国睿科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会资料
2020年12月
目 录
会议议程 ...... 1
关于调整2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 2
会议议程
一、召开会议的基本情况
1、股东大会类型和届次：2020年第三次临时股东大会
2、股东大会召集人：董事会
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年12月28日 14点00 分
召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议室
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年12月28日
至2020年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议的出席对象：
1、本次股东大会股权登记日2020年12月21日登记在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
三、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）与会股东审议会议议案；
（三）股东发言及股东提问；
（四）与会股东及股东代表对该议案进行投票表决；
（五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（六）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（七）见证律师宣读法律意见书；
（八）宣布会议结束。
| 序号 | 非累计投票议案名称 |
| 1 | 关于调整2020年度日常关联交易预计的议案 |
议案1
关于调整2020年度日常关联交易预计的议案
一、2020年度日常关联交易预计基本情况
公司的日常关联交易是公司与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所）及其控股子公司、实际控制人中国电子科技集团有限公司（简称中国电科）及其下属其他企业之间发生的日常关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、出租资产及存贷款业务。
公司于2020年4月7日、4月28日分别召开了第八届董事会第十七次会议和2019年度股东大会，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司2020年日常关联交易进行了预计。由于公司发行股份及支付现金购买资产事项（简称重大资产重组）于2020年5月实施完成，南京国睿防务系统有限公司和南京国睿信维软件有限公司纳入公司合并范围，公司于2020年8月28日、9月15日分别召开了第八届董事会第二十一次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》，对公司2020年日常关联交易预计金额进行了调整。
根据目前公司业务开展的实际情况，公司拟对2020年度发生的日常关联交易预计金额进行调整。
二、本次调整后日常关联交易类别和金额
经统计，本次调整后公司2020年日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年原预计金额 | 变动金额 | 调整后2020年预计金额 | 本次预计变动的 主要原因 |
| 向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务 | 十四所及其控股子公司 | 56,294.50 | 6,307.08 | 62,601.58 | 重组完成后，公司子公司国睿防务在资质办理过渡期间与十四所通过合作开展业务的方式进行生产经营；根据订单执行等业务开展的实际需要，利用十四所采购资质和渠道进行集采的关联采购规模增加。 |
| 中国电科下属其他企业 | 36,145.68 | 30,283.20 | 66,428.88 | 主要是国睿防务根据订单执行等业务开展的实际需要，与中国电科下属企业之间开展的关联配套采购规模增加。 | |
| 向关联人租入资产 | 十四所及其控股子公司 | 564.35 | 0.00 | 564.35 | |
| 小计 | 93,004.53 | 36,590.28 | 129,594.81 | ||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 十四所及其控股子公司 | 253,890.42 | -26,567.77 | 227,322.65 | 国睿集团的控股股东由十四所变更为中国电科，公司与国睿集团及其控股子公司的关联销售调整至中国电科下属其他企业。 |
| 中国电科下属其他企业 | 4,887.50 | 26,567.77 | 31,455.27 | ||
| 向关联人出租资产 | 十四所及其控股子公司 | 899.63 | -844.63 | 55.00 | 国睿集团的控股股东由十四所变更为中国电科，公司与国睿集团及其控股子公司的关联交易调整至中国电科下属其他企业。 |
| 中国电科下属其他企业 | 10.41 | 844.63 | 855.04 | ||
| 小计 | 259,687.96 | 0 | 259,687.96 | ||
| 在关联人的财务公司存款 | 中国电子科技财务有限公司 | 不高于上一年度所有者权益（重组后）的50% （167564.08万元） | 0.00 | 不高于上一年度所有者权益（重组后）的50%（167564.08万元） | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中国电子科技财务有限公司 | 8,000.00 | 0.00 | 8,000.00 | |
三、关联方及关联关系介绍
1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。
开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子机械工程》出版。
关联关系：十四所持有公司56.61%的股份，是公司的控股股东。
2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。
中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）是在原信息产业部直属的46家电子科研院所及26家全资或控股公司基础上组建而成，于2002年3月1日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。中国电科现有下属各级企事业单位523家，其中二级成员单位52家，上市公司10家，分布在全国26个省、市、自治区。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。
中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。
关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。
3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司
中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本40亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。
关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。
四、关联交易定价政策
1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
根据重组安排，十四所承诺国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营，不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。
2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。
3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。如遇人民银行利率政策发生重大变化，双方可针对存款利率进行重新约定。财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司根据目前业务开展的实际情况对2020年度发生的日常关联交易预计进行本次调整，其中，调增2020年度日常关联采购预计金额的主要原因是：重组完成后国睿防务在资质办理过渡期间与十四所通过合作开展业务的方式进行生产经营，根据订单执行等业务开展的实际需要，利用十四所采购资质和渠道进行集采的关联采购规模增加，以及与中国电科下属企业之间开展的关联配套采购规模增加；调整2020年度日常关联销售金额的原因是：国睿集团的控股股东由十四所变更为中国电科，公司与国睿集团及其控股子公司的关联销售调整至中国电科下属其他企业。上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东对本议案将回避表决。
国睿科技股份有限公司
2020年12月28日