| 股票代码：600562 | 股票简称：国睿科技 | 上市地：上海证券交易所 |
国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年七月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为15.63元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为38,387,715股，本次发行完成后公司股份数量为1,241,857,840股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
公司声明公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易基本情况 ...... 9
（一）本次交易方案概述 ...... 9
（二）标的资产评估及作价情况 ...... 9
二、本次发行股份具体情况 ...... 10
（一）发行股份的种类和面值 ...... 10
（二）发行方式及发行对象 ...... 10
（三）定价基准日和定价依据 ...... 11
（四）发行数量 ...... 11
（五）锁定期安排 ...... 12
（六）发行股份上市地点 ...... 12
（七）本次发行的实施、验资情况 ...... 12
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 ...... 16
（九）股份登记情况 ...... 17
三、本次发行前后公司基本情况 ...... 17
（一）对股权结构的影响 ...... 17
（二）对公司股本结构的影响 ...... 18
（三）对资产结构的影响 ...... 18
（四）对业务结构的影响 ...... 18
（五）公司治理的影响 ...... 18
（六）对公司高管人员结构的影响 ...... 19
（七）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 19
四、本次发行的发行对象情况 ...... 19
（一）发行对象的基本情况 ...... 19
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ...... 23
（二）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况 ...... 23
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 25
第二节 本次交易的实施情况 ...... 26
一、本次交易履行的决策和审批程序 ...... 26
二、本次交易的实施情况 ...... 26
（一）发行股份购买资产情况 ...... 26
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况 ...... 27
（三）后续事项 ...... 28
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 28
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况 ...... 28
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 29
（一）相关协议的履行情况 ...... 29
（二）相关承诺及履行情况 ...... 29
七、中介机构核查意见 ...... 30
（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ...... 30
（二）律师结论性意见 ...... 31
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 32
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 32
三、新增股份的限售情况 ...... 32
第四节 持续督导 ...... 33
一、持续督导期间 ...... 33
二、持续督导方式 ...... 33
三、持续督导内容 ...... 33
第五节 备查文件 ...... 34
一、备查文件 ...... 34
二、查阅地点 ...... 35
三、相关中介机构联系方式 ...... 35
（一）独立财务顾问 ...... 35
（二）法律顾问 ...... 35
（三）审计机构 ...... 35
（四）验资机构 ...... 36
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 国睿科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 国睿科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产/标的资产 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95%股权 |
| 标的公司 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波 |
| 中国电科 | 指 | 中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人 |
| 十四所 | 指 | 中国电子科技集团公司第十四研究所 |
| 国睿集团 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国睿防务 | 指 | 南京国睿防务系统有限公司 |
| 国睿信维 | 指 | 南京国睿信维软件有限公司 |
| 巽潜投资 | 指 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华夏智讯 | 指 | 北京华夏智讯技术有限公司 |
| 电科投资 | 指 | 中电科投资控股有限公司 |
| 中电科财务 | 指 | 中国电子科技财务有限公司 |
| 中信建投证券、独立财务顾问、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 锦天城律师、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 致同会计师、会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华评估、评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《购买资产协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务100%股权，拟向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维95%股权。
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为630,860.95万元；国睿信维股东全部权益价值评估结果为57,024.46万元。经交易双方协商，考虑到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本1,000.00万元，国睿防务100%股权的交易作价为631,860.95万元；国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
2、发行股份募集配套资金情况
本次交易拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%，即12,447.01万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估及作价情况
根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 国睿防务100%股权 | 149,622.74 | 630,860.95 | 481,238.21 | 321.63% |
| 国睿信维95%股权 | 8,019.34 | 54,173.24 | 46,153.89 | 575.53% |
注：账面值为标的资产截至2018年9月30日经审计财务数据。考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的交易作价在评估值的基础上增加1,000万元，即631,860.95万元。国睿信维95%股权的交易作价为54,173.24万元。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向十四所等6名交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向十四所等6名交易对方发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股份的种类和面值
股份种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
（二）发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过35名。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一
资产管理计划）、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪）、北京泰鼎盛信息技术有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年7月8日）。发行人本次非公开发行股票的发行价格为15.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，即11.80元/股。发行人和独立财务顾问根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为15.63元/股。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）38,387,715股，本次发行对象确定为11名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划） | 6,525,911 | 101,999,988.93 |
| 2 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,118,362 | 79,999,998.06 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪） | 3,326,935 | 51,999,994.05 |
| 4 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 3,262,955 | 50,999,986.65 |
| 5 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 6 | 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 7 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 8 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金） | 959,696 | 15,000,048.48 |
| 合计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）发行股份上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（七）本次发行的实施、验资情况
1、发出《认购邀请书》情况
2020年7月7日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，上市公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向142个投资者发出了《认购邀请书》。
本次认购邀请书发送名单包括：已提交认购意向书的投资者69名；截至2020年6月30日收市后的上市公司可联系到的前20名股东（不含关联方）；证券投资基金管理公司23名；证券公司20名；保险机构10名，共计142名。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2020年7月10日8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到23家投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。截至2020年7月10日11:30，共收到21家投资者汇出的保证金共计21,000万元（2名投资者无需缴纳保证金），上述23家首轮报价投资者报价均有效。
23家投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格(元/股) | 申购金额 (元) | 获配股数(股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的投资者申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 13.27 | 100,000,000 | - | - |
| 2 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 15.85 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 15.98 | 52,000,000 | 3,326,935 | 51,999,994.05 |
| 4 | 太平资产管理有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 15.81 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 5 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 15.63 | 50,000,000 | 959,696 | 15,000,048.48 |
| 14.32 | 100,000,000 | |||||||
| 13.21 | 150,000,000 | |||||||
| 6 | 阳光资产管理股份有限公司 | 保险 | 无 | 6 | 14.02 | 52,000,000 | - | - |
| 7 | 安信证券资产管理有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 16.14 | 102,000,000 | 6,525,911 | 101,999,988.93 |
| 8 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 16.18 | 80,000,000 | 5,118,362 | 79,999,998.06 |
| 9 | 西安西高投基石投 | 其他 | 无 | 6 | 16.88 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 资基金合伙企业（有限合伙） | ||||||||
| 10 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 15.10 | 102,000,000 | - | - |
| 11 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 16.00 | 51,000,000 | 3,262,955 | 50,999,986.65 |
| 12 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 17.23 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 13 | 国新投资有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 15.00 | 50,200,000 | - | - |
| 13.78 | 300,200,000 | - | - | |||||
| 13.28 | 500,000,000 | - | - | |||||
| 14 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 13.49 | 50,000,000 | - | - |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 14.50 | 50,000,000 | - | - |
| 16 | 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 13.51 | 50,000,000 | - | - |
| 17 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 其他 | 无 | 6 | 14.75 | 200,000,000 | - | - |
| 14.01 | 300,000,000 | - | - | |||||
| 13.27 | 500,000,000 | - | - | |||||
| 18 | 中意资产管理有限责任公司 | 保险 | 无 | 6 | 14.81 | 50,000,000 | - | - |
| 14.71 | 60,000,000 | - | - | |||||
| 14.51 | 100,000,000 | - | - | |||||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 6 | 14.65 | 104,500,000 | - | - |
| 13.58 | 129,500,000 | - | - | |||||
| 20 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 保险 | 无 | 6 | 16.37 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 21 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 保险 | 无 | 6 | 16.37 | 50,000,000 | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 22 | 广州市玄元投资管 | 其他 | 无 | 6 | 15.23 | 50,000,000 | - | - |
| 理有限公司 | 14.03 | 110,000,000 | - | - | ||||
| 23 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 14.28 | 60,000,000 | - | - |
| 小计 | 获配小计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | |||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | 0 | 0 | |||||
| 合计 | 获配总计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |||||
| 四、无效报价报价情况 | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | |
| 1 | 无 | |||||||
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
上市公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为15.63元/股。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，上市公司与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划） | 6,525,911 | 101,999,988.93 |
| 2 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,118,362 | 79,999,998.06 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪） | 3,326,935 | 51,999,994.05 |
| 4 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 3,262,955 | 50,999,986.65 |
| 5 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 6 | 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 7 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 8 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 3,198,976 | 49,999,994.88 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金） | 959,696 | 15,000,048.48 |
| 合计 | 38,387,715 | 599,999,985.45 | |
4、募集配套资金的验资情况
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376号），截至2020年7月15日，中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号），截至2020年7月16日止，国睿科技本次非公开发行人民币普通股38,387,715股，实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元，其中计入“股本”人民币38,387,715.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元，截至2020年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》
的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。
三、本次发行前后公司基本情况
（一）对股权结构的影响
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十四研究所） | 702,993,401 | 58.41 |
| 2 | 中电国睿集团有限公司 | 119,080,559 | 9.89 |
| 3 | 宫龙 | 25,789,210 | 2.14 |
| 4 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 23,601,380 | 1.96 |
| 5 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,968,581 | 0.83 |
| 6 | 北京华夏智讯技术有限公司 | 8,743,102 | 0.73 |
| 7 | 中电科投资控股有限公司 | 7,170,138 | 0.60 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 | 6,234,128 | 0.52 |
| 9 | 全国社保基金一零二组合 | 5,999,878 | 0.50 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金 | 5,079,774 | 0.42 |
| 合计 | 914,660,151 | 76.00 | |
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年7月24日，公司前十大股东的情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第十四研究所） | 702,993,401 | 56.61 |
| 2 | 中电国睿集团有限公司 | 119,080,559 | 9.59 |
| 3 | 宫龙 | 25,789,210 | 2.08 |
| 4 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 16,443,284 | 1.32 |
| 5 | 上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,968,581 | 0.80 |
| 6 | 北京华夏智讯技术有限公司 | 8,743,102 | 0.70 |
| 7 | 中电科投资控股有限公司 | 7,170,138 | 0.58 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金 | 5,739,228 | 0.46 |
| 9 | 国家开发投资集团有限公司 | 5,150,538 | 0.41 |
| 10 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 5,118,362 | 0.41 |
| 合计 | 906,196,403 | 72.96 | |
（二）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 581,119,406 | 48.29% | 619,507,121 | 49.89 |
| 二、无限售条件流通股份 | 622,350,719 | 51.71% | 622,350,719 | 50.11 |
| 合 计 | 1,203,470,125 | 100% | 1,241,857,840 | 100% |
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（五）对公司治理的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为十四所，中国电科仍为公司实际控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（六）对公司高管人员结构的影响
自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情形。2020年7月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。
郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理，国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整。
除上述高管人员变动外，本次发行未对公司高管人员结构产生影响。
（七）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、安信证券资产管理有限公司
| 发行对象 | 安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、27B02 |
| 法定代表人 | 李力 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G21A082 |
| 经营范围 | 证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
2、山东惠瀚产业发展有限公司
| 发行对象 | 山东惠瀚产业发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室 |
| 法定代表人 | 刘冰 |
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3RE6HY6R |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、泰康资产管理有限责任公司
| 发行对象 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 100,000万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
4、北京泰鼎盛信息技术有限公司
| 发行对象 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区地盛西路6号院7号楼701室 |
| 法定代表人 | 董默峥 |
| 统一社会信用代码 | 911103023067567402 |
| 经营范围 | 技术推广服务；信息技术咨询服务；会议服务、企业形象策划、市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
5、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室 |
| 执行事务合伙人 | 长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤） |
| 统一社会信用代码 | 91120116684749919D |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 |
6、太平资产管理有限公司
| 发行对象 | 太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼 |
| 法定代表人 | 沙卫 |
| 统一社会信用代码 | 91310000792750044K |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室 |
| 执行事务合伙人 | 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6UX47192 |
| 经营范围 | 创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
8、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 发行对象 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91430104MA4RBE3G7P |
| 经营范围 | 股权投资，产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9、华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品）
| 发行对象 | 华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
10、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）
| 发行对象 | 基本养老保险基金三零三组合 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 60,060万 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 |
| 法定代表人 | 赵明浩 |
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
11、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
| 发行对象 | 大岩锐意进取尊享私募证券投资基金 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1866.6667万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01 |
| 法定代表人 | WANG YIPING |
| 统一社会信用代码 | 91440300071123833L |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用） |
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况
本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，具有认购本次非公开发行的主体资格，本次非公开发行对象未超过35名。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。
本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪产品参与认购、太平资产管理有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品参与认购、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券定发宝1号集合资产管理计划等8个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。上述获配对象投资者适当性情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 安信证券资产管理有限公司（安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划） | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪） | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 北京泰鼎盛信息技术有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 5 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品） | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品） | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金） | 专业投资者I | 是 |
因此上述11家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；
2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；
6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过；
7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；
8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；
9、本次交易已取得国务院国资委批准；
10、公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；
11、本次交易已取得中国证监会核准。
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产情况
1、资产过户情况
本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务100%股权和国睿信维95%股权。截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。
2、验资情况
2020年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000223号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至2020年5月21日，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权已变更至国睿科技公司名下。
3、新增股份登记情况
国睿科技已就本次增发的581,119,406股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的581,119,406股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年6月18日办理完毕。
（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金的验资情况
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376号），截至2020年7月15日，中信建投证券已收到认购资金人民币599,999,985.45元。
根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号），截至2020年7月16日止，国睿科技本次非公开发行人民币
普通股38,387,715股，实际募集资金总额为人民币599,999,985.45元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币39,682,446.81元，实际募集资金净额为人民币560,317,538.64元，其中计入“股本”人民币38,387,715.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币521,929,823.64元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币1,203,470,125元，截至2020年7月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,241,857,840.00元。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。
（三）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、国睿科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续；
2、国睿科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情形，董事及监事未发生变更。
2020年7月20日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。
郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理，国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整，不会对公司生产经营产生重大影响。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充协议，国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。
截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。截至本公告书出具之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、截至本核查意见出具之日，国睿科技董事及监事未发生变更，存在高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
（二）律师结论性意见
锦天城律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；上市公司已完成本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续并已支付本次交易的现金对价，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份38,387,715股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月24日出具了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份上市之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：国睿科技
新增股份的证券代码：600562
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。
第四节 持续督导根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在独立财务顾问及主承销协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]117号）；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000377号）
3、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书
4、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
5、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
7、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
8、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、查阅地点
国睿科技股份有限公司地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号联系人：陆亚建电话：025-52787053传真：025-52787018
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼电话：010-85130329传真：010-65185227经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张桐源、韩星
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层电话：010-85665588传真：010-85665120经办人员：杨志、盖大江
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：梁春住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室电话：010-58350011传真：010-83428201经办人员：李洪仪、王海楠
（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
国睿科技股份有限公司
2020年7月27日