金暨关联交易事项的事前认可意见
国睿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国睿科技”）拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国睿科技的独立董事，对拟提交董事会审议的关于公司本次重组的相关文件进行了认真的事前核查,公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们就拟提交公司第八届董事会第十二次会议审议的与本次重组相关的事项事前予以认可。我们认为：
1、本次重组实施有利于提高公司资产独立性，优化公司财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次重组之交易对方中，中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）系公司控股股东，中电国睿集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人,根据《重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组构成关联交易,公司董事会审议本次交易有关事项时，关联董事应当回避表决。
3、我们对《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司与交易对方签订的本次交易相关协议等与本次重组的相关内容表示认可,并同意将本次重组的相关议案提交第八届董事会第十二次会议审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字
| 李鸿春 | 徐志坚 | 管亚梅 |
年 月 日