国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
国睿科技股份有限公司
2013 年半年度报告
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重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 郁蔚铭 工作原因出差在外 周万幸
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）
朱靖华声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 13
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 18
第七节 董事、监事、高级管理人员情况................................................................................... 21
第八节 财务报告（未经审计）................................................................................................... 22
第九节 备查文件目录 ................................................................................................................ 104
国睿科技股份有限公司 2013 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国电子科技集团公司第十四研
十四所 指
究所
十四所国睿科技或公司 指 国睿科技股份有限公司
高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司
恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波器件 指 南京国睿微波器件有限公司
高陶实业 指 江苏高淳陶瓷实业有限公司
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 国睿科技股份有限公司
公司的中文名称简称 国睿科技
公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD．
公司的外文名称缩写 GLARUN
公司的法定代表人 周万幸
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 王贵夫
联系地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
电话 025-57889698
传真 025-52787018
电子信箱 dmbgs@glarun.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号
公司办公地址的邮政编码
电子信箱 dmbgs@glarun.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报，中国证券报
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国睿科技 600562 高淳陶瓷
六、 公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
上年同期 本报告期比
本报告期（1－6
主要会计数据 上年同期增
月） 调整后 调整前
减(%)
营业收入 376,841,638.49 460,930,754.27 152,871,302.20 -18.24
归属于上市公司股东的净利润 17,106,899.29 46,804,631.72 5,743,973.43 -63.45
归属于上市公司股东的扣除非
-33,257,383.94 3,711,773.57 3,711,773.57 -996.00
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -15,743,381.71 5,465,011.13 -2,222,631.11 -388.08
上年度末 本报告期末
本报告期末 比上年度末
调整后 调整前
增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 698,043,086.49 656,991,099.76 324,041,320.68 6.25
总资产 1,076,262,686.59 947,914,318.35 643,969,726.17 13.54
(二) 主要财务指标
上年同期 本报告期比上
本报告期（1
主要财务指标 年同期增减
－6 月） 调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.36 0.07 -63.89
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.36 0.07 -63.89
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.40 0.04 1.16 -1,100.00
收益（元／股）
减少 3.02 个百
加权平均净资产收益率（%） 2.03 5.05 1.79
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 3.98 个百
-3.94 0.04 1.16
净资产收益率（%） 分点
公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有
南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）
和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差
额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，
购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重
组的资产交割实施完毕。
此次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实业有
限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，
追溯调整以前年度财务报表和财务指标。
本期因同一控制下企业合并调整,最终增加股东权益 304,452,866.12 元。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
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非流动资产处置损益 1,286,268.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
5,687,535.78
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
本期金额 53,446,648.28 元中，
已扣除：(1) 非流动资产处置损
益-1,071.15 元,（2）计入当期损
同一控制下企业合并产生的子公司期初
53,446,648.28 益的政府补助 2,634,435.78 元，
至合并日的当期净损益
(3) 除上述各项之外的其他营业
外收入和支出 9,458.00 元，该三
项分别在相应的行中单独列示。
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -606,112.22
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-478,960.62
出
少数股东权益影响额 18,976.10
所得税影响额 -8,990,072.96
合计 50,364,283.23
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司自 2009 年启动重大资产重组，2013 年 4 月 9 日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013
年 6 月 24 日完成资产交割，2013 年 7 月 8 日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用
陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次重组适用于同
一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。具体合并范围说明详
见\"财务报表合并范围变化\"说明。
1、本次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实
业有限公司 100%股权以及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100%股权，上述置入资产本期实现
净利润 47,140,785.34 元，比去年同期置入资产备考数据增加 14.26%。根据公司本次重大资产重
组方案，上述置入资产的净利润由公司全体股东所有。
（1）南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特自 2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、
轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品。恩瑞特以生产销售雷达整
机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的
市场竞争力，中高端气象雷达及相关产品在国内气象市场有较高的知名度。报告期内，恩瑞特
公司实现营业收入 159,512,764.89 元，净利润 20,213,373.48 元。
（2）芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、
小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒
子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、
医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功率脉冲电源领域，
国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌 。报告期内，国睿兆伏实现营业收入
34,934,129.35 元，净利润 12,248,974.09 元。
（3）南京国睿微波器件有限公司。
公司于 2013 年 6 月成立，主要资产为本次重组注入的十四所微波电路部和信息系统部的相关资
产。公司主要从事微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品的研发、生产和调
试，其中微波组件产品主要应用于雷达系统和通信系统中，变动磁场微波铁氧体器件用于国产
军航和民航二次雷达集成产品。报告期内，国睿微波器件公司实现营业收入 77,002,215.51 元，
净利润 14,678,437.77 元。
2、本次重大资产重组的置出资产报告期内营业收入为 106,708,983.87 元 ，较上年同期下降
30%，归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05 元（其中一季度为-9,045,624.69 元），去年
同期为 5,743,973.43 元，亏损主要原因受日用陶瓷内贸销售下降、人民币升值及成本上升等因
素影响；该部分业务已置出，对公司下半年经营业绩不会产生影响。
3、最终公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 17,106,899.29 元。
4、置出资产报告期内归属于母公司所有者的净利润为-30,033,886.05 元，根据公司本次重大资
产重组方案，上述置出资产的损益由十四所所有或承担。
5、过渡期间损益归属说明：
（1）高淳陶瓷所属子公司重组期间产生的亏损随着子公司股权的置出，重组完成后不再纳入合
并范围，直接由接受方（十四所）编制合并报表，即由十四所承担；
（2）高淳陶瓷本部的资产及负债是以净资产的形式交割给高陶实业，其重组期间为累计盈利，
相应的增加净资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给高陶实业，高陶实业的股权一并转
给十四所，由十四所合并报表;
（3）拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有，其重组期间为累计盈利，相应的增加净
资产，重组完成后随着净资产的交割直接转给公司；
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（4）上述过渡期间损益交割，追溯调整增加股东权益为 656,991,099.76 元；本期因同一控制下
企业合并调整减少股东权益为-367,884,503.32 元，最终增加股东权益 304,452,866.12 元。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 376,841,638.49 460,930,754.27 -18.24
营业成本 248,421,350.56 304,545,301.01 -18.42
销售费用 25,398,642.18 25,660,175.48 -1.02
管理费用 68,755,037.54 69,991,076.00 -1.77
财务费用 7,559,613.14 8,305,519.91 -8.98
经营活动产生的现金流量净额 -15,743,381.71 5,465,011.13 -388.08
投资活动产生的现金流量净额 -18,076,392.19 3,287,576.87 -649.84
筹资活动产生的现金流量净额 141,507,708.86 -53,610,650.87 363.95
研发支出 15,036,992.44 15,078,903.09 -0.28
营业收入变动原因说明：置出业务及置入业务的营业收入均较上年同期下降所致
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额为负数，主要受置出业务购置资产 983
万及置入业务资产购置 863 万影响
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期金额较上年同期大幅上升，主要变动为：重
组完成后，微波器件公司收到十四所支付的反映在模拟财务报表中对十四所“其他应收款”科
目中对应的货币资金 1.72 亿元
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与
信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（置入资产）在
合并前实现的净利润为 47,140,785.34 元，比去年同期增加 14.26%；置出资产上半年实现净利润
为-30,033,886.05 元，最终公司合并报表净利润为 17,106,899.29 元。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资
产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿
集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向
杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。
2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了《拟注入资产交割确认
书》和《拟置出资产交割确认书》。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（大华验字[2013]000173 号）：截止至 2013 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集
团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国
睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币
44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。
2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份
登记手续已办理完毕。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
（ 1 ） 工 增加 0.33
372,288,235.83 245,066,968.39 34.17 -12.67 -13.11
业 个百分点
（ 2 ） 商 减少 2.70
2,272,808.86 1,765,945.56 22.30 -8.37 -5.07
业 个百分点
（ 3 ）房 地 减少 33.54
-100.00 -100.00
产业 个百分点
（ 4 ）服 务 增加 12.89
1,077,998.30 939,000.37 12.89 100.00 100.00
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
雷达整机 增加 9.68
103,568,518.51 74,796,047.25 27.78 -13.82 -24.01
和子系统 个百分点
减少 13.23
陶瓷产品 103,206,213.29 69,806,273.74 32.36 -8.07 14.27
个百分点
变动磁场
增加 0.31
微波铁氧 62,468,477.06 38,280,766.14 38.72 16.29 15.72
个百分点
体器件
轨道交通 减少 6.25
53,052,920.13 36,041,587.04 32.06 5.72 16.43
控制系统 个百分点
大功率脉 增加 13.21
28,369,219.09 10,701,453.17 62.28 42.25 5.35
冲电源 个百分点
减少 3.43
微波组件 13,253,738.45 8,451,638.38 36.23 -26.14 -21.94
个百分点
减少 10.46
散备件 6,564,910.26 4,587,519.12 30.12 -55.32 -47.45
个百分点
减少 10.95
其他 5,155,046.20 5,106,629.48 0.94 -72.69 -69.29
个百分点
减少 33.54
房地产 -100.00 -100.00
个百分点
二次雷达 减少 33.25
-100.00 -100.00
集成产品 个百分点
陶瓷产品和房地产项目为公司重组前业务，后续不再经营。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
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国内 305,470,130.02 -20.50
国外 70,168,912.97 -1.90
(三) 核心竞争力分析
1、公司全资子公司南京恩瑞特实业有限公司掌握了多项关于雷达整机系统和子系统、轨道交通
控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了系列化产品，其中中高端气象雷达及相关产品在
国内气象市场有较高的知名度，其他相关业务也具有较强的市场竞争力。
2、公司全资子公司芜湖国睿兆伏电子有限公司主导产品为大功率脉冲电源，主要为下游的粒子
加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业无损探伤、
辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。在大功
率脉冲电源领域，国睿兆伏相关产品已经成为行业认可的优质品牌。
3、公司全资子公司南京国睿微波器件有限公司是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应
商，积累了一批优质客户资源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量保持良
好发展态势。
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
2、 主要子公司、参股公司分析
1、南京恩瑞特实业有限公司。
恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产品为主营业务，
报告期内营业收入 159,512,764.89 元，净利润 20,213,373.48 元。
2、芜湖国睿兆伏电子有限公司。
国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、
小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品，报告期内营业收入 34,934,129.35 元，净利润
12,248,974.09 元。
3、南京国睿微波器件有限公司。
国睿微波器件主要产品为微波组件、变动磁场微波铁氧体器件及二次雷达集成产品，报告期内
营业收入 77,002,215.51 元，净利润 14,678,437.77 元。
4、江苏高淳陶瓷实业有限公司。
高陶实业作为公司重组前全部经营性资产及负债（置出资产）的承接主体，承接公司重组前全
部资产、负债及人员，重组完成后不再纳入合并范围。报告期内高陶实业净利润为-30,033,886.05
元。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
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(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内未实施利润分配方案。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三
