河北衡水老白干酒业股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二O二0年五月十五日
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年5月15日上午9时30分
二、会议地点：公司13楼1308会议室
三、出席会议对象：
1. 截至2020年5月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议主持人：刘彦龙董事长
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议议程：
1. 到会股东及股东授权代表签到登记；
2. 董事、监事及高级管理人员签到；
3. 主持人宣布会议开始；
4. 主持人宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数及占公司总股本的比例，并介绍到会股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员；
5. 审议、听取相关议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2019年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2019年度公司财务报告》 |
| 4 | 《2019年度独立董事述职报告》 |
| 5 | 《2019年度公司利润分配方案》 |
| 6 | 《2019年年度报告及其摘要》 |
| 7 | 关于《公司2020-2021年度向银行申请15亿元综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《2019年度内部控制自我评价报告》 |
| 9 | 《2019年内部控制审计报告》 |
| 10 | 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》 |
| 12 | 关于《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 13 | 关于《修改公司章程的议案》 |
| 14 | 关于《修改公司股东大会议事规则的议案》 |
| 15 | 关于《修改监事会议事规则的议案》 |
| 16 | 关于《修改信息披露事务管理制度的议案》 |
| 17 | 关于《修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》 |
| 18 | 关于《聘任2020年度审计机构的议案》 |
| 19 | 公司董事会换届选举的议案 |
| 20 | 公司监事会换届选举的议案 |
6. 推举监票人；
7. 参加现场会议的股东表决；
8. 统计表决结果；
9. 主持人宣读现场会议表决结果；
10. 主持人宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果。
11、下午4：30汇总现场会议和网络投票表决情况；
12、董事长宣读本次股东大会决议；
13、律师发表本次股东大会的法律意见；
14、签署会议决议和会议记录；
15、主持人宣布会议结束。
议案一：
2019年度董事会工作报告
董事长 刘彦龙
各位股东：
下面由我向大会作2019年度董事会工作报告，请予审议！
一、报告期公司经营情况
2019年，面对更加激烈的白酒市场竞争形势，公司以提高企业发展质量为核心，以打造“中国白酒一流企业”为目标，根据年初制订的工作计划，开展管理提升活动，争创全国质量奖，加快信息化二期工程建设，整合协同发展，加大营销改革力度，建设花园式工厂，实现了高质量、可持续的稳健发展。2019年度，公司全年共实现营业收入4,030,248,448.01元,比2018年增长
12.47%；营业利润474,758,416.34元，比2018年增长18.40%；净利润404,368,230.76元，比2018年增长15.38%。
二、2019年的主要工作
1、以开展管理提升活动为契机，立足公司实际，博采众长、广泛学习借鉴其他公司的先进经验，融合提炼，补短板，强管控，重创新，不断夯实企业管理基础，企业管理制度进一步健全，流程进一步优化，管控机制进一步完善，管理的标准化、制度化、规范化水平明显提升。通过深化改革，创新机制，促进了企业管理水平的提高，大大提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。
2、继续实施卓越绩效管理模式，通过文化引领、战略制定、
系统诊断、持续对标、动态评价、整合优化、激发活力、持续改进等方法，不断提升公司的运营能力和运营绩效，提高企业管理质量、经营质量、产品质量、工作质量、服务质量、发展质量，坚持以质取胜、质量强企，大力弘扬工匠精神，全面铸就“衡水”老白干酒全国领先的卓越品质，并于2019年8月14日荣获全国质量奖。
3、加快信息化二期工程建设工作。以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，增强企业的核心竞争力。报告期内，公司顺利完成了产品物联系统（一物一码系统）的建设，对高端产品（衡水老白干1915、二十年衡水老白干、二十年十八酒坊、十五年十八酒坊）实现了一瓶一码的管理，在线上实现了对每瓶酒的质量追溯管理、对每瓶酒的物流管理，在预防窜货的同时，加强与消费者互动，提升了产品形象。并完成了OA系统集成管理平台的建设，对OA系统、SAP系统、CRM系统、钉钉系统、产品物联系统进行了集成，实现了线上费用按预算管控，规范了管理流程，提高了运营效率。
4、按照整合计划有序推进丰联酒业的整合，优化资源配置，实现企业整体价值最大化。2018年公司并购丰联酒业后，完全接管承德乾隆醉，同时向安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家三家白酒企业派驻董事、监事及财务人员。各子公司仍以独立法人主体存在并开展生产经营活动，经营管理团队保持相对独立和稳定，各业务及管理部门保持了高效运转。2019年，公司逐步的
向安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家三家白酒企业派驻管理、生产技术及销售管理骨干，输出管理及销售模式，在企业文化和经营理念、品牌、销售渠道、组织和团队、财务管理等方面进行整合。通过建立的营销、技术、管理三方面的交流平台，定期开展交流活动，以文化求互融、以交流促提升、以评比树典型，优势互补，优化资源配置，加快整合，优化并购后的企业管理。通过优化资源配置，融合老白干酒的营销理念，并依托丰联酒业在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享双方的销售渠道，充分发挥公司在品牌、管理团队、区域市场优势，采取品牌差异化和运作专业化的方式实现了1+1>2的效果。公司还通过交流会、研讨会等方式宣传衡水老白干企业文化，提升下属子公司对企业文化认同感，增强公司凝聚力。通过有序推进公司与丰联酒业在业务、资产、人员、文化等方面的整合，达到了良好的协同以及管控效果，公司整合进展情况符合前期计划。同时，公司通过加强审计监督、业务监督和管理监督，防范经营风险，不断提升丰联酒业的经营管理水平。报告期内，公司还与丰联酒业各子公司管理团队确立了业绩承诺期满后的企业管理、协同发展、绩效考核、经营主体责任等事项，统一了思想，凝聚了共识，整合了力量，凝心聚力共同推动企业的健康、稳定发展。
5、加快营销改革，坚持顾客驱动。2019年，公司营销以改革、创新为动力，以转型、升级为保障，在产品、渠道、价格、组织四个维度进行了改革，并成立销管中心，实现营、销、管分离，大力强化市场管控力度。2019年共举办5108场高端品鉴会，
27300场宴席，赞助67场会议，营造营销势能，提升品牌活力，通过加强和消费者的互动与沟通，引领白酒市场的消费趋势，保持和加强公司产品在主要市场的核心竞争优势。
6、践行绿色发展理念，建设花园式工厂。在加快公司发展的同时，加强内部精细化管理，打造干净、舒爽的花园环境，努力提升现场管理水平。将打造花园式工厂作为发展目标，把节能环保、绿色发展列为企业转型升级的重点内容，走一条以“技术改造，环保升级，智能化生产”为核心的绿色发展之路。报告期内，公司启动绿色工厂的申报工作，先后经过省市主管部门筛选推荐，公司顺利的通过了工信部主管部门评估确认、专家论证、公示等环节，2019年7月，公司入选工业和信息化部“第四批绿色工厂”名单。2019年公司做为国家3A级工业旅游景区共接待了2503批前来体验的消费者，总计54690人次。
三、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2019年度，公司董事会共召开3次会议，对公司的定期报告、经营计划、使用闲置自有资金进行现金管理、丰联酒业业绩承诺完成情况和聘任公司审计机构等重大事项进行了审议。会议的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，不断提升公司董事会科学决策和公司规范运作水平，促进了公司各项经营业务的健康开展。
2019年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，分别对2018年度财务审计报告初稿、2018年度内部控制审计报告初稿、聘请2019年度年报审计机构的议案和2018年度内控自我评价、2018年年报、2019年第一季报、2019年半年度报告、2019年第三季报等议案进行了审议；薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事和高管的履职情况进行了审核。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。
2019年度，公司董事会采用了现场与网络投票相结合的方式组织召开了2018年度股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、2019年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并全面完成股东大会通过的各项决议。其中：公司2018年年度股东大会审议通过的《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度；以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增股份总计207,066,333股，转增后公司总股本为897,287,444股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2019年6月6日全部实施完成。
2、根据中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2018]474号），公司于2019年1月向九泰基金管理有限公司等8名特定投资者发行24,208,719股，2019年1月31日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2003号），2019年2月13日，上述新增股份的登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
3、根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及中国证券监督管理委员会（证监会公告【2018】29号）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司非公开发行股票、公司资本公积金转增股本，公司总股本变化的实际情况，报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，股东大会审议通过后，及时办理了营业执照注册资本变更及相关的工商备案手续。
4、根据股东大会审议通过的关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。报告期内，董事会授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。2019年取得投资收益总计5,267,971.19元。
（三）公司法人治理情况
报告期内，公司根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司
的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》进行了修订，“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现代化管理要求和发展的需要。
（四）公司内部控制的自我评价
2019年度，公司积极开展内部控制建设工作，根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）投资者关系管理情况
一年来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者，特别是公众投资者的合法权益”的精神，不断提升投资者关系管理工作的水平。在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体关系及与监管部门沟通等方面积极开展工作，与广大投资者形成良性互动。
2019年5月15日公司参加了河北辖区上市公司2019年度投
资者网上集体接待日活动，通过网络在线交流形式，就公司2018年年报、发展战略、公司治理、经营状况、重大资产重组等投资者所关心的问题进行沟通与交流。
为切实保护投资者的合法权益，推动投资者树立股东意识，不断增强行使股东权利的主动性，树立理性投资、价值投资的投资理念，2019年，公司在召开2018年年度股东大会时，邀请广大的中小投资者走进我公司，参加公司股东大会。会后，邀请广大的投资者深入公司生产一线，实地调研、参观、走访，就广大投资者所关心的问题与公司管理层进行了面对面的沟通与交流。
（六）信息披露和内幕信息管理情况
2019年度，公司董事会严格执行《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告4份、临时公告17份，并做好内幕信息知情人登记工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2019年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（七）积极履行社会责任的工作情况
2019年公司在不断为股东创造价值的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极履行企业作为社会公民应尽的义务，承担对员工、客户、投资者、债权人、社会等其他利益相关者的责任。践行互利共赢理念，注重实现企业与利益相关者的协同发展，为股东创造良好的回报的同时，帮助员工实现自我价值。
同时，热心支持社会公益事业，维护公众利益，坚持以社会捐赠、组织志愿者服务队等方式，积极投身社会公益活动，回馈社会，履行应尽的社会责任，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
1、切实保障投资者权益。公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上的科学决策。此外，公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式，搭建多形式的投资者交流平台与途径，与投资者进行沟通交流，并严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保所有股东能够公平、公正、公开的获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
2、开展关爱职工活动，创建和谐劳动关系。公司不断加强与干部职工的沟通，关心职工身体健康，关注职工生产和生活，认真倾听职工群众的意见和呼声，开展一系列关爱活动。为全员办理“救助困难职工一日捐”互助活动手续；夏季为一线员工发放冰糕、防暑药品，冬季发放防流感药品；建立健全困难职工档案，为困难职工发放补助金，积极走访慰问伤病亡职工及家属；为退休职工发放春节慰问金，为退休职工独生子女家庭发放奖励；组织公司优秀党员、劳模、先进个人、先进班组代表到优秀企业参观学习，组织全体职工到医院进行体检；中秋及春节为全
员发放职工酒及慰问品。
3、重视环境保护。公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，加强环保教育、培训与宣传，不断提高资源综合利用水平，切实推进企业与环境的可持续发展。
4、热心公益事业，回馈社会。公司不定期的举办志愿者活动，加强公司与社会的互动。同时通过对外捐赠等方式来积极履行公司应尽的社会责任。
四、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和趋势
我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着产业结构调整力度的进一步加大，人们生活水平的提高，白酒消费呈现回归品质、回归理性的趋势，白酒企业之间的竞争更加市场化、专业化以及细分化。消费逐渐升级，对白酒企业的品牌、技术、质量要求越来越高，品牌集中度也呈现了越来越高的趋势，“马太效应”凸显，名优白酒强者恒强的态势明显,行业分化加剧，市场呈现了向名优酒、品牌和核心产品集中化的趋势。
从近几年白酒产量的情况来看，2013年—2016年间全国规模以上白酒企业白酒产量在1300万千升左右，近年来中国白酒产量呈现下滑趋势，2018年全国白酒产量871.2万千升，2019年全国规模以上白酒企业总产量785.95万千升，同比呈下滑趋势。名优酒企强者恒强趋势加速，一线名酒、区域名酒与个性化酒企市场的竞争加剧，白酒行业已经进入了深度分化期，市场的竞争更加激烈。
（二）公司发展战略
公司作为白酒行业老白干香型酒的代表，以“老老实实做人，清清白白做事，干干净净做酒，红红火火创业”为企业价值观，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，以“管理一流、制造一流、营销一流、服务一流”为指导思想，通过品牌、营销、资本、管理、组织的优化，注重线上与线下、品类与品牌、总部与分部、产业与资本的配合；向全面市场化、高度专业化、信息集成化方向发展；外部聚焦市场发展，内部聚焦资源整合。充分发挥企业在目标市场中的比较竞争优势，坚持专业化运作，打造过硬的员工队伍，做强企业、做优产品、做特品类、做精市场、做久基业，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益。
（三）2020年公司的经营计划
根据公司的发展战略以及今年的行业形势，公司将通过更加高效的策略和灵活的销售政策，尽力消除今年新冠疫情的影响。2020年公司计划实现主营业务收入41.03亿元，营业成本控制在13.81亿元以内，费用不超过15.91亿元，营业总成本控制在
35.94亿元以内，主营业务税金及附加实现6.22亿元。并重点做好以下工作：
1、以顾客价值为核心，充分发挥公司的技术优势与质量优势，不断的调整产品结构，研发符合市场需求的产品，适应顾客价值趋势，最大限度满足消费者价值需求。保持战略定力，坚持做好产品，坚持走高质量发展之路，强化全员市场意识，着力提升顾客满意度，通过多维度的品牌传播，不断提升产品品牌的美
誉度。
2、以财务管理为中心，把财务管理作为企业管理的“纲”，充分发挥财务管理带动各项管理的综合与组织作用，以提高经济效益为主线，把财务管理贯穿于企业管理的各个环节，实现企业价值最大化。
3、实施全员绩效管理，不遗余力提升公司管理水平。把公司战略目标有效落实到每一业务、每一层级、每一员工。打造“考核导向明确、指标体系完整、激励约束有效”的全员绩效管理运作体系，提升公司员工参与绩效管理的积极性，最终实现补短板、抓改进、强优势，提升公司管理水平。
4、加强基础设施建设，不断壮大公司的整体优势。坚持项目建设与自有工艺技术相融合，在自主创新基础上，做到引进、消化、吸收、再创新和集成创新，实现生产设施、体验营销、工业旅游、酒文化传播协同落地，通过项目建设壮大公司整体优势。
5、加快营销体制改革，不断激活组织活力。通过对组织的经营模式进行变革，建立更加科学合理的考核体系，完善薪酬激励机制，推动营销精准考核，激发员工积极性，形成良性的竞争环境，吸引优秀人才，激活组织活力，助力营销稳健发展，实现公司市场份额有效提升。
以上议案，请与会股东审议。
议案二：
2019年度监事会工作报告监事会主席 甄小平各位股东：
现在，我向大会做工作报告，请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会召开了三次会议，分别审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告及其摘要》、《公司2019年第一季度报告》、《公司2019年半年度报告及其摘要》、《公司2019年第三季度报告》、《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况进行了监督检查，监事会认为，公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并逐步完善了公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务结构及财务状况进行了认真、仔细的检查，认为公司的财务状况良好。2019度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告是客观公正、
真实可靠的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。
根据重大资产重组交易方案，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，以自筹资金先行投入，募集资金到位后再予以置换。
报告期内，公司使用全部募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的交易严格按有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及中小股东权益的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，监事会对董事会关于公司2018年度内部控制的
自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《董事会2018年内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
七、监事会对公司报告期内利润分配事项的独立意见公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期内，经董事会、股东大会批准已实施完毕的2018年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为39.40%；已经公司董事会审议通过的2019年度利润分配预案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为33.29%，符合中国证监会、上交所及《公司章程》的相关规定。
八、监事会对公司定期报告的书面审核意见
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定披露了定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息全面、真实地反应了公司当期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2020年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负
责的态度，继续忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。
以上议案，请与会股东审议。
议案三：
审议《2019年度公司财务报告》
财务总监:李玉雷各位股东：
下面由我向大会作《2019年度财务报告》。
一、营业收入
2019年共计实现营业收入403,024.84万元，比上年同期的358,302.02万元增加44,722.82万元，提高12.47%。分行业收入情况如下：
1、白酒实现营业收入377,083.22万元，比上年同期的331,067.76万元增加46,015.46万元，提高13.90%。
2、品牌管理服务业实现营业收入25,941.62万元,比上年同期的27,234.26万元减少1,292.64万元，降低4.75%。
二、利润总额
2019年共计实现利润总额49,330.47万元，比上年同期的41,899.13万元增加7,431.34万元，提高了17.74%。分行业利润情况如下：
1、白酒实现利润总额39,218.57万元，比上年同期的35,221.12万元增加3,997.45万元，提高11.35%。
2、饲料实现利润总额-8.17万元，比上年同期的-26.3万元减亏18.13万元。
3、品牌管理服务业实现利润总额10,120.07万元,比上年同期的5,032.5元增加5,087.57万元，提高101.09%。
三、净利润
2019年扣除所得税费用8,893.65万元，共计实现净利润40,436.82万元，比上年同期的35,040.71万元增加5,396.11万元，提高15.38%，其中归属于母公司股东的净利润为40,430.29万元加：年初未分配利润73,083.87万元，减应付普通股股利13,804.42万元,减计提盈余公积金3,103.49万元，年末未分配利润96,606.25万元。
以上议案，请与会股东审议。
议案四：
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
2019年度,独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了年度内的董事会和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害，充分发挥了独立董事的作用。2019年度独立董事述职报告已于2020年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。以上议案，请与会股东审议。
议案五：
2019年度公司利润分配方案各位股东：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度合并实现归属于上市公司股东的净利润为人民币404,302,861.13元，母公司净利润为人民币310,348,678.17元，截至2019年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币302,372,393.61元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2019年度利润分配方案为：以公司总股本897,287,444股为基数向全体股东每10股派现金红利1.5元（含税），共计分配现金股利134,593,116.60元，剩余未分配利润结转至下年度。不进行送股或公积金转增股本。
以上议案，请与会股东审议。
议案六：
2019年年度报告及其摘要各位股东：
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议通过。公司2019年年度报告（全文及摘要）详见2020年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
以上议案，请与会股东审议。
议案七：
公司2020-2021年度向银行申请15亿元
综合授信额度的议案
各位股东：
2020-2021年度，公司拟申请总体保持银行授信额度累计不超过15亿元，具体银行借款金额以实际银企双方签署的借据为准，并提请股东大会授权经营管理层在银行授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，授权有效期限为自股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案，请与会股东审议。
议案八：
2019年度内部控制自我评价报告各位股东：
《公司2019年度内部控制自我评价报告》已经公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议通过。报告全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案九：
2019年内部控制审计报告各位股东：
公司《2019年度内部控制审计报告》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。报告全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十：
关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》各位股东：
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事会授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权有效期限为自股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日止。
以上议案，请与会股东审议。
议案十一：
关于《发行股份购买资产业绩承诺
实现情况说明的议案》
各位股东：
在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业2019年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2019年度合并净利润为19,220.88万元，其中归属于母公司股东净利润19,220.88万元，非经常性损益1190.99万元，PPA摊销影响净利润545.97万元（调增），扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为18,575.87万元；2019年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润7,397.94万元，其他调整对净利润影响数为52.10万元（调增），2019年除承德乾隆醉外丰联酒业净利润实现数为11,230.02万元,高于业绩承诺利润7,024.39万元，不触发业绩补偿。丰联酒业2017年-2019年的业绩承诺全部履行完毕，相关承诺方无需向公司进行补偿。《业绩承诺完成情况专项审核报告》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十二：
关于《2019年度公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
各位股东：
《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议通过。报告全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十三：
关于《修改公司章程的议案》各位股东：
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案事宜。关于《修改公司章程的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会第十四次会议审议通过。《章程修正案》及修改后的《公司章程》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十四：
关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
各位股东：
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，为进一步完善公司法人治理结构，公司在修改章程的同时，对《公司股东大会议事规则》做同步修订。关于《修改公司股东大会议事规则的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。《股东大会议事规则修正案》及修改后的《股东大会议事规则》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十五：
关于《修改公司监事会议事规则的议案》各位股东：
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，为进一步完善公司法人治理结构，公司在修改章程的同时，对《公司监事会议事规则》做同步修订。关于《修改公司监事会议事规则的议案》已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过。《监事会议事规则修正案》及修改后的《监事会议事规则》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十六：
关于《修改信息披露事务管理制度的议案》各位股东：
为认真贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露的相关规定，提高上市公司信息披露质量，根据上海证券交易所《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知》，现结合公司的实际情况，对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订。关于《修改信息披露事务管理制度的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。《信息披露事务管理制度修正案》及修改后的《信息披露事务管理制度》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十七：
关于《修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》各位股东：
《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法规、指引文件，现结合公司的实际情况，对《内幕信
息知情人登记管理制度》部分条款进行修订。关于《修改内幕信息知情人登记管理制度的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。《内幕信息知情人登记管理制度修正案》及修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文已于2020年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十八：
审议关于《聘任2020年度审计机构的议案》
各位股东：
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。
以上议案，请与会股东审议。
议案十九：
公司董事会换届选举的议案各位股东：
鉴于公司第六届董事会任期届满，公司董事会提名刘彦龙先
生、王占刚先生、张煜行先生、汤捷先生、刘勇先生、李玉雷先生、张双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为公司第七届董事会董事候选人，其中张双才先生、肖冬光先生、兰霞女士为独立董事候选人。张双才先生为会计专业人士。董事候选人简历如下:
1、刘彦龙，男，汉族，1965年4月生，中共党员，大专文化，高级工程师，原籍河北省深州市。历任老白干酒厂技术科科长、制曲车间主任、制曲分厂厂长、老白干酒厂二分厂厂长、党总支书记，兴亚饲料分厂厂长、党总支书记。1999年12月至2000年3月任公司董事、副总经理，2000年3月任公司总经理，2002年1月至2013年11月20日任公司副董事长兼总经理；2007年8月至2013年11月兼任衡水老白干营销有限公司董事长；2013年10月至2015年5月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2013年10月至2015年5月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理；2015年5月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司党委书记、董事长。2013年11月20日至今任公司董事长。曾先后获得“河北省优秀青年企业家”、“河北省劳动模范”、“河北省创先争优优秀共产党员”、“河北省有突出贡献中青年专家”等荣誉称号。2014年11月被授予“第七批河北省省管优秀专家”。2015年1月享受国务院颁发政府特殊津贴。
2、王占刚，男，汉族，1972年8月9日生，中共党员，北京大学工商管理硕士，原籍河北省深州市。1995年7月在衡水老白干酒厂销售公司参加工作，2000年3月17日至2001年4月17日任公司销售公司区域经理；2001年4月至2007年8月任公司销售公司总
经理；2006年1月至2013年11月20日任公司副总经理；2007年8月至2013年10月兼任衡水老白干营销有限公司总经理。2013年10月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司董事、党委委员。2013年11月20日至今任公司副董事长、总经理兼任衡水老白干营销有限公司董事长。曾先后获得全国轻工行业“劳动模范”、“河北青年五四奖章”、河北“百名青年风尚人物”、河北酒业十大金牌职业经理人”、“河北品牌建设领军人物”、第四届中国金爵奖“中国酒业重构期领军人物”等荣誉称号。
3、张煜行，男，汉族，1967年11月生，中共党员，大连工业大学发酵工程专业硕士，正高级工程师，原籍河北省武邑县。历任老白干集团白酒二分厂生产技术科长、生产技术副厂长、厂长，1999年12月至2013年11月19日任公司副总经理，2013年10月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司党委委员。2015年4月至2018年5月22日任公司董事；2013年11月至今任公司常务副总经理；第八届白酒国家评委，全国白酒标委会老白干香型分委会秘书长，河北省白酒酿造工程技术研究中心主任。曾先后获得“首届中国白酒工艺大师”、“十二五”轻工业科技创新先进个人、“河北省有突出贡献中青年专家”、“河北省优秀科技工作者”、“河北省质量管理卓越领导者”、“河北省首届十大杰出首席质量官”等荣誉称号。
4、汤捷，男，蒙古族，1974年6月生，中共党员，浙江大学研究生，中欧国际工商管理学院EMBA。2000年至2012年4月，历任联想集团业务代表、渠道经理、PC产品经理、联想集团中华区销售部总经理、联想集团中国区销售事业部总经理；2012
年4月至2013年8月，任佳沃集团有限公司常务副总裁；2013年8至2016年12月，担任丰联酒业控股集团有限公司总裁；2016年9月21日至今，任重庆灵狐科技股份有限公司董事；2017年1月至今，任丰联酒业控股集团有限公司董事长；2017年8月至今，任青岛国星食品股份有限公司董事；2018年2月至今，任河南酒便利商业股份有限公司董事；2017年3月至今任佳沃农业开发股份有限公司董事、董事长；2018年5月22日至今任公司董事。
5、刘 勇，男，汉族，1965年2月生，中共党员，大学文化，高级工程师，原籍河北省阜城县。历任老白干酒厂计量科科员、科长、老白干集团企管处副处长，1999年12月至2013年11月20日任公司董事会秘书。2013年11月20日至今任公司董事、董事会秘书。
6、李玉雷，男，汉族，1974年2月生，中共党员，大学文化，会计师，国际注册高级会计师，原籍河北省安平县。1996年8月至1999年12月任老白干酿酒集团财务处科员，1999年12月至2003年2月任股份公司财务部科员，2003年3月至2013年10月历任公司财务科长、财务部副主任、主任。2013年11月20日至今任公司董事、财务总监。曾先后多次获得河北省“双优双先”内审先进工作者等荣誉称号。
7、肖冬光，男，汉族，1956年11月生，无党派人士，教授、博士生导师。1982年毕业于天津轻工业学院发酵工程专业，1984年取得天津轻工业学院发酵工程专业硕士研究生学位。1997年11月至2002年8月任天津轻工业学院教授、博士生导师；2002
年9月至今任天津科技大学教授、博士生导师。长期从事现代酿造技术方面的教学与科研，先后主持和参加了国家和省部级科研项目三十多项，取得科研成果四十余项，获国家发明专利授权36项。现任中国生物发酵产业协会酵母分会副理事长，全国发酵工程技术工作委员会委员，全国白酒标准化技术委员会委员，全国酿酒标准化技术委员会委员，中国酒精技术委员会委员，《酿酒科技》杂志编委会主任。2015年4月1日至今任公司独立董事。
8、张双才，男，汉族，1961年8月生，民主建国会会员，管理学博士。现任河北大学会计学教授，应用经济学专业博士生导师，会计学专业硕士生导师。曾任河北大学管理学院业务副院长、河北省人大代表。现任河北省政协委员，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会理事，乐凯胶片股份有限公司、天威保变电气股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事。
9、兰霞，女，汉族，1978年2月生，中共党员，西北政法大学本科，律师。2000年7月至2001年7月任青岛市经济技术开发区法院书记员，2001年7月至2004年12月任北京市共和律师事务所律师，2004年12月至2012年12月任北京高文律师事务所合伙人，2013年1月至今任北京市安理律师事务所高级合伙人。
以上议案，请与会股东审议。
议案二十：
公司监事会换届选举的议案各位股东：
鉴于公司第六届监事会任期已满，2020年4月23日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司监事会换届选举的议案》,公司监事会提名甄小平先生、王香茶女士、张彦飞先生为公司第七届股东监事候选人，股东代表监事候选人简历如下：
1、甄小平，男，汉族，1963年1月生，中共党员，大专文化，经济师。历任衡水老白干酒厂销售科副科长、科长，1999年12月至2002年12月任公司董事，1996年12月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司党委委员、董事、副总经理,2007年4月至今任公司监事会主席。
2、王香茶，女，汉族，1966年2月生，中共党员，大学文化。1988年8月在河北衡水老白干酒厂参加工作，1991年12月至1996年11月任河北衡水老白干酒厂办公室副主任，1996年11月2013年10月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司办公室主任，2013年10月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司工会主席兼纪检副书记,2009年4月至今任公司监事,2016年6月至今任衡水市工会副主席（兼职）。2018年12月25日至今任河北省总工会副主席（挂职）。
3、张彦飞，男，汉族，1976年12月生，中共党员，大学
文化，原籍河北省枣强县。1998年9月至2003年7月任老白干营销公司业务员、内勤等职务；2003年7月至2005年7月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司办公室文秘；2005年7月至2010年6月任公司生物分公司综合办主任；2010年6月至2013年10月任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司综合办副主任、团委书记；2013年10月至今任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司综合办主任、团委书记。先后荣获“衡水市优秀团委书记”、“河北省优秀团委书记”等荣誉称号。
以上议案，请与会股东审议。