国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组标的公司丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）所涉及交易对方做出的关于丰联酒业2019年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重组方案简介
2017年11月15日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；同日，公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；2017年12月1日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组的相关议案。
2018年3月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474号），核准公司向佳沃集团有限公司发行30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行7,554,650股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业
绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，在2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
金额：万元
| 业绩承诺标的 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 丰联酒业 | 6,676.60 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业 | 4,687.12 | 7,024.39 | |
| 承诺净利润合计 | 6,676.60 | 4,687.12 | 7,024.39 |
注：承德乾隆醉指承德乾隆醉酒业有限责任公司合并报表范围，含其子公司承德聚鑫贸易有限责任公司。2017年承诺丰联酒业净利润数包含除承德乾隆醉外丰联酒业净利润2,945.94万元。2017年至2019年承诺净利润总和为18,388.11万元。
业绩承诺标的业绩承诺期间各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。双方同意，实际净利润数不考虑丰联酒业因收购安徽文王酿酒股份有限公司、曲阜孔府家酒业有限公司、湖南武陵酒有限公司和承德乾隆醉酒业有限责任公司等公司产生的可辨认资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响（以下简称“PPA摊销”）。
在业绩承诺期的任一会计年度，若业绩承诺标的截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩补偿承诺方”）需就净利润差额优先以其在本次购买资产中取得的上市公司股份向老白干酒进行补偿；如通过本次购买资产取得股份不足以补偿老白干酒的，则不足部分以现金的形式向老白干酒进行补偿；若累计实现的净利润数高于或等于累计承诺净利润数，则业绩补偿承诺方无需进行补偿。
业绩承诺期间每个会计年度结束后，业绩补偿承诺方应补偿金额按以下公式计算确定：
（1）2017年度：
2017年度应补偿金额=（丰联酒业2017年度承诺净利润数－丰联酒业2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润总和×丰联酒业100%股权交易作价
（2）2018年度
2018年度应补偿金额=（除承德乾隆醉酒业外丰联酒业2017年度承诺净利润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
如2017年涉及利润补偿情形，计算2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年累积实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺方从本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于0时，按0值取。在业绩承诺期届满后，公司与业绩补偿承诺方将对除承德乾隆醉外丰联酒业进行减值测试：
若除承德乾隆醉外丰联酒业的期末减值额＞扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，则业绩承诺补偿方需另行补偿，另行补偿的金额为：除承德乾隆醉外丰联酒业期末减值额－扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额，业绩承诺补偿方应连带且优先以其各自在本次购买资产中取得的目标股份向上市公司进行补偿，即由上市公司以1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则由业绩承诺补偿方连带以其在本次购买资产中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
三、标的资产盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（利安达专字[2020]第2076号），丰联酒业2019年度实现的净利润19,220.88万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为18,575.87万元，除承德乾隆醉外丰联酒业2019年度实现的净利润11,230.02万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 业绩承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 丰联酒业净利润 | 19,220.88 | ||
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 19,220.88 | ||
| 减：非经常性损益 | 1,190.99 | ||
| 减：PPA摊销对净利润的影响额 | -545.97 | ||
| 扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润 | 18,575.86 | ||
| 减：扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润 | 7,397.94 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整前） | 11,177.92 |
| 项目名称 | 业绩承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 减：调整事项影响净利润 | -52.10 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整后） | 7,024.39 | 11,230.02 | 159.87% |
截至2019年12月31日，丰联酒业2017年度至2019年度累计实现净利润29,809.40万元，占累计承诺净利润数18,388.11万元的162.11%，已实现业绩承诺，具体如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 业绩承诺标的 | 承诺净利润数 | 实现净利润数 | 完成率 |
| 2017年度 | 丰联酒业 | 6,676.60 | 10,787.33 | 161.57% |
| 2018年度 | 除承德乾隆醉外丰联酒业 | 4,687.12 | 7,792.05 | 166.24% |
| 2019年度 | 除承德乾隆醉外丰联酒业 | 7,024.39 | 11,230.02 | 159.87% |
| 截至2019年12月31日累计数 | 18,388.11 | 29,809.40 | 162.11% | |
四、标的资产减值测试情况
1、丰联酒业重组交易资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2017）第3608号），截至评估基准日2017年2月28日，丰联酒业全部股东权益评估作价为139,900.00万元，除承德乾隆醉外丰联酒业评估作价为74,905.73万元。
2、丰联酒业本次评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2020】第10011号），截至评估基准日2019年12月31日，标的资产评估价值为109,401.12万元
3、丰联酒业减值测试情况
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，标的资产的减值额具体计算如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 标的资产于2019年12月31日评估价值（不含承德乾隆醉） | 109,401.12 | |
| 2 | 减：承诺期内公司对标的资产的增资 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 3 | 减：原股东对标的资产的补偿 | ||
| 4 | 扣除相关因素后标的资产的评估价值 | 109,401.12 | 4=1-2-3 |
| 5 | 重大资产重组标的资产的交易价格总额 | 139,900.00 | |
| 6 | 其中：按比例计算的承德乾隆醉交易对价 | 64,994.27 | |
| 7 | 除承德乾隆醉外丰联酒业交易对价 | 74,905.73 | 7=5-6 |
| 8 | 标的资产的减值额（不含承德乾隆醉） | 0.00 | 8=7-4 |
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字[2020]第2094号），标的资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为109,401.12万元，标的资产对应交易价格为74,905.73万元，没有发生减值。
五、国泰君安对业绩承诺实现情况的审核意见
国泰君安通过与老白干酒高级管理人员、丰联酒业高级管理人员及财务人员沟通访谈，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况、PPA摊销、标的资产减值测试情况等进行了核查。
经核查，国泰君安认为：截至2019年末丰联酒业累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺标的截至2019年年末累计承诺净利润的162.11%；业绩承诺期结束后丰联酒业及除承德乾隆醉外的标的资产进行了相应的减值测试，未发现减值情况；业绩补偿承诺方无需履行补偿义务。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试的核查意见》之签章页）
| 项目主办人签字： | |||
| 高鹏 | 李翔 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日