河北衡水老白干酒业股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二O一九年五月
河北衡水老白干酒业股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2019年5月23日上午9时30分
二、会议地点：公司13楼1308会议室
三、出席会议对象：
1. 截至 2019年5月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师。
四、会议主持人：刘彦龙董事长
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行投票，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议议程：
1. 到会股东及股东授权代表签到登记；
2. 董事、监事及高级管理人员签到；
3. 主持人宣布会议开始；
4. 主持人宣布到会股东及股东代理人人数和持有股份数及占公司总股本的比例，并介绍到会股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员；
5. 审议、听取相关议案
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《2018年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《2018年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《2018年度公司财务报告》 |
| 4 | 《2018年度独立董事述职报告》 |
| 5 | 《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》 |
| 6 | 《2018年年度报告及其摘要》 |
| 7 | 《2018年度内部控制自我评价报告》 |
| 8 | 《2018年内部控制审计报告》 |
| 9 | 关于《公司2019年度-2020年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》 |
| 10 | 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 关于《修改公司章程的议案》 |
| 12 | 关于《修改公司股东大会议事规则的议案》 |
| 13 | 关于《修改公司董事会议事规则的议案》 |
| 14 | 关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》 |
| 15 | 关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》 |
| 16 | 关于《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之 <资产租赁协议>的议案》 |
| 17 | 关于《聘任2019年度审计机构的议案》 |
| 18 | 关于《在公司章程中增加党建工作内容暨修改<公司章程>的议案》 |
| 19 | 关于《调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》 |
6. 推举监票人；7. 参加现场会议的股东表决；8. 统计表决结果；9. 主持人宣读现场会议表决结果；10. 主持人宣布现场会议休会，等待下午网络投票结果。
11、下午4：30汇总现场会议和网络投票表决情况；
12、董事长宣读本次股东大会决议；
13、律师发表本次股东大会的法律意见；
14、签署会议决议和会议记录；
15、主持人宣布会议结束。
议案一：
2018年度董事会工作报告
董事长 刘彦龙
各位股东：
下面由我向大会作2018年度董事会工作报告，请予审议！
一、报告期公司经营情况
2018年，面对更加激烈的白酒市场竞争形势，公司以提高企业发展质量为核心，以建设“中国白酒一流企业”为目标，根据年初制订的工作计划，以“企业改革、信息化、质量、重组并购整合、企业文化、项目建设”六个一工程为总抓手，加大企业改革力度，不断的提升信息化管理水平，实施卓越绩效模式，奋力争创全国质量奖；以并购丰联酒业为契机，加快整合，实现协同发展；加快项目建设，弘扬企业文化，凝聚全员共识。在不断优化产品结构，提高产品内涵的同时，深度聚焦市场，推动了企业健康、稳定发展。2018年度，公司全年共实现主营业务收入3,583,020,208.74元,比2017年增长41.34%；营业利润400,925,433.28元，比2017年增长76.19%；净利润350,407,108.59元，比2017年增长114.29%，主要原因为：（1）公司不断梳理衡水老白干酒的产品线，优化产品结构，深化市场建设，2018年度衡水老白干酒主营业务收入增长所致。 （2）公司于2018年4月份完成对丰联酒业的收购，对丰联酒业进行合并报表，合并范围变动带来收入增加、利润增加所致。
二、2018年的主要工作
1、加大企业改革力度,不断提升企业管理水平
报告期内，围绕做强、做优公司的发展目标,不断的优化资源配置,完善激励机制，严格内部考核，着力提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。公司继续深入推进卓越绩效管理模式，充分调动全体员工的工作积极性和创造力，增强全体员工的竞争意识，通过开展业务与技能培训，不断的提高全体员工的技术、管理、业务水平，促进了公司经营管理水平的不断提升。
2、以信息化建设为核心，不断的提升企业的运营效率
报告期内，公司以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平。选用国际最先进的SAP软件系统，与国内知名公司开展ERP系统和CRM系统建设，并于2018年11月1日实现系统成功上线运行。
3、实施卓越绩效模式，奋力争创全国质量奖
报告期内，公司立足提升工作质量、产品质量、服务质量和运行质量，扎实开展了质量管理月活动，提高了职工的质量意识和技能水平，对各项工作实行动态控制，过程把握，系统优化，不断的提高企业综合质量和核心竞争力。2018年，公司顺利的完成衡水市政府质量奖、河北省政府质量奖以及全国质量奖的申报工作。同时为便于产品质量追溯，公司启动一物一码的考察、招标、实施等工作。
4、以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置
2018年4月，公司并购丰联酒业后，加快整合，完全接管承德乾隆醉，同时向安徽文王、湖南武陵、曲阜孔府家三家白酒
企业派驻董事、监事及财务人员，并建立了涵盖营销、技术、管理三方面的交流平台，力求以文化求互融、以交流促提升、以评比树典型，收到了良好效果。通过优化资源配置，充分发挥衡水老白干酒在品牌、管理团队、区域市场优势，并依托丰联酒业在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享双方的销售渠道，发挥协同效应，实现优势互补，在不断增强河北省内市场竞争力的同时，有序拓展省外市场，不断的提升公司的市场占有率和综合竞争力。
5、加快项目建设，弘扬企业文化
报告期内，公司加快项目建设，组建包装成品中心，争取把公司建设成为工业生产+体验营销+4A级景区的工业旅游企业。并进一步挖掘企业文化，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，以“打造中国白酒一流企业”为愿景，建立了“老老实实做人、清清白白做事、干干净净做酒、红红火火创业”的企业价值观，不断提炼“匠心”文化，弘扬企业精神内涵，不断的提高公司的知名度、文明度、美誉度，增强企业凝聚力、竞争力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，经营者理念与员工观念和谐，建设和谐企业。
6、创新营销策略，不断提升公司的市场竞争力
报告期内，衡水老白干继续实施聚焦战略，与乾隆醉酒携手深化河北核心区域市场建设，把资源和力量向消费者集中，加快营销转型。通过商务拓展、基地游、控量控价、品牌大声量、公关大事件等专项活动，着力构建“企业—消费者”一体化关系，通过免费品尝、品鉴会、演唱会、品牌会销、基地游等形式，形
成口碑传播，拉近与消费者的距离，促进了公司白酒市场竞争力的不断提升。文王贡酒执行渠道拓宽战略，销售模式不断的升级优化，推进终端直达模式；武陵酒终端直达模式成效显著，终端合作意愿强烈、合作面不断扩展，核心竞争力不断提升；孔府家酒深耕渠道、精细化管理，以坚守基地市场、拓展电商、宴席新通路为抓手，产品优化升级，市场占有率稳步提升。
三、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会、股东大会会议召开情况
2018年度，公司董事会共召开4次会议，对公司的定期报告、经营计划、使用闲置自有资金进行现金管理、重大资产重组和聘任公司审计机构等重大事项进行了审议。会议的召集召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进公司各项业务稳步发展，对董事会科学决策和公司规范运作起到了积极作用。
2018年度，公司董事会审计委员会共召开6次会议，分别对2017年度财务审计报告初稿、2017年度内部控制审计报告初稿、聘请2018年度年报审计机构的议案和 2018年度内控自我评价、2017年年报、2018年第一季报、2018年半年度报告、2018年第三季报等议案进行了审议；薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对董事和高管的履职情况进行了审核。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到进一步充分发挥。
2018年度，公司董事会采用了现场与网络投票相结合的方式组织召开了2017年度股东大会，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并全面完成股东大会通过的各项决议。其中：公司2017年年度股东大会审议通过的《2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案》：以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利95,144,627.40元；以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每10股转增4股，转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392 股。上述方案已于2018年6月5日全部实施完成。
公司并购丰联集团重大资产重组事项经中国证监会2018年1月31日召开的2018年第7次并购重组审核委员会审核，获无条件通过。2018年3月20日，公司取得了中国证监会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）。2018年3月23日，佳沃集团有限公司等5名交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，将丰联酒业100%股权过户至公司名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，公司已持有丰联酒业100%的股权。2018年4月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了上述重大资产重组的股份发行登记手续。
（三）公司法人治理情况
报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现代化管理要求和发展的需要。
（四）公司内部控制的自我评价
2018年度，公司积极开展内部控制建设工作，根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出之日间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）投资者关系管理情况
一年来，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，认真贯彻执行“切实保护投资者，特别是公众投资者的合法权益”的精神，不断提升投资者关系管理工作的水平。在投资者接待、回答咨询、联系股东、媒体关系及与监管部门沟通等方面积极开展工作，与广大投资者形成良性互动。
2018年5月15日公司参加了河北辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动，通过网络在线交流形式，就公司2017年年报、发展战略、公司治理、经营状况、重大资产重组等投资者所关心的问题进行沟通与交流。
为切实保护投资者的合法权益，推动投资者树立股东意识，不断增强行使股东权利的主动性，树立理性投资、价值投资的投资理念，2018年，公司在召开2017年年度股东大会时，邀请广大的中小投资者走进我公司，参加公司股东大会。会后，邀请广大的投资者深入公司生产一线，实地调研、参观、走访，就广大投资者所关心的问题与公司管理层进行了面对面的沟通与交流。
（六）信息披露和内幕信息管理情况
2018年度，公司董事会严格执行《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了定期报告4份、临时公告26份，并及时向上海证券交易所登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员均能够在定期报告及其他重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形，圆满完成了2018年度的信息披露和内幕信息管理工作。
（七）积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司在不断为股东创造价值的同时，将社会责任提高到企业发展的战略高度，积极履行企业作为社会公民应尽的义务，承担对员工、客户、投资者、债权人、社会等其他利益相
关者的责任。践行互利共赢理念，注重实现企业与利益相关者的协同发展，为股东创造良好的回报的同时，帮助员工实现自我价值。同时，热心支持社会公益事业，维护公众利益，坚持以社会捐赠、组织志愿者服务队等方式，积极投身社会公益活动等多种活动，回馈社会，履行应尽的社会责任，促进了公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
1、切实保障投资者权益。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障了公司在重大事项上的科学决策。此外，公司还通过投资者电话、传真、电子邮箱和接待投资者现场调研等多种方式，搭建多形式的投资者交流平台与途径，与投资者进行沟通交流，并严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行信息披露，确保公司所有股东能够有公平、公正、公开、充分的机会获得公司信息，保障全体股东平等的享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。
2、保护职工权益、关怀员工成长。组织各类企业培训，并
鼓励在职学习，以提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。公司从实际出发，密切关注职工诉求，促进企业和职工队伍的和谐、稳定。例如，2018年，为符合救助条件的困难职工申请上级工会救助，对特困职工、困难职工进行精准帮扶；为全体职工缴纳互助金，使患大病职工在享受基本医疗保险、大额医疗保险外，还可再享受互助金的救济，使职工在医疗保险方面得到了
“三保险”，缓解了职工患大病治疗的资金困难；开展夏季“送清凉”活动，购买防暑降温品慰问生产一线职工；积极开展“金秋助学”活动，为困难职工子弟发放助学金；积极解决贫困职工家庭生活困难问题。
3、重视环境保护。公司将环境保护作为企业可持续发展战
略的重要内容，高度重视环境保护和节能减排，加强环保教育、培训与宣传，不断提高资源综合利用水平，切实推进企业与环境的可持续发展。
4、热心公益事业，回馈社会。公司不定期的举办志愿者活
动，加强公司与社会的互动。同时通过对外捐赠等办法来积极履行公司应尽的社会责任。
四、公司未来发展的展望
（一）公司所处行业格局和趋势
根据国家统计局数据显示，全国酿酒行业2018年规模以上企业累计完成销售收入8122亿，比上年增长10.20%；实现利润总额1476.45亿，比上年增长23.92%。其中，规模以上白酒企业累计实现销售收入5363亿，比上年同期增长12.86%；累计实现利润总额1250亿，比上年同期增长29.98%；产量达到871.2万千升。
从近几年白酒产量的情况来看，2013年—2016年间我国白酒产量在1300万千升左右，2017年中国白酒产量呈现下滑趋势，2018年全国白酒产量871.2万千升，同比呈下滑趋势。名优酒企业强者恒强趋势加速，一线名酒、区域名酒与个性化酒企市场的竞争加剧，白酒行业已经进入了深度分化期，市场的竞争更加
激烈。
（二）公司发展战略公司作为白酒行业老白干香型酒的代表，以“老老实实做人，清清白白做事，干干净净做酒，红红火火创业”为企业价值观，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，打造“制造一流、营销一流、管理一流、服务一流”为企业愿景。充分发挥企业在目标市场中的比较竞争优势，坚持专业化运作，打造过硬的员工队伍，做强企业、做优产品、做特品类、做精市场、做久基业，以成为中国一流白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益。
（三）2019年公司的经营计划
根据公司的发展战略以及今年的行业形势，2019年公司计划实现主营业务收入43亿元，营业成本控制在16.4亿元以内，费用不超过14.5亿元，营业总成本控制在37.5亿元以内，主营业务税金及附加实现6.6亿元。
2019年，公司将在2018年“企业改革工程、信息化工程、质量工程、重组并购整合工程、企业文化工程、项目建设工程”六个一工程的基础上重点做好以下几个方面的工作： 1、管理提升，2、全国质量奖，3、信息化二期工程，4、花园式工厂，5、整合协同，6、营销改革。
一是继续加大企业改革力度，不断提升企业管理水平。围绕做强、做优的公司发展目标,推进公司形态功能结构的转型和业务管理升级,不断的优化资源配置,完善激励机制，严格内部考核，大力提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。
二是实施卓越的质量管理，塑造高品质的产品，立足提升工
作质量、产品质量、服务质量和运行质量。对各项工作实行动态控制，过程把握，系统优化，不断的提高企业综合质量和产品竞争能力，争创全国质量奖。
三是做好信息化二期工程建设工作。以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，增强企业的核心竞争力，促进企业经济效益和管理水平的提高。
四是践行绿色发展理念，建设花园式工厂。在加快公司发展的同时，加强内部精细化管理，打造干净、舒爽的花园环境，努力提升现场管理水平。将打造花园式工厂作为发展目标，把节能环保、绿色发展列为企业转型升级的重点内容，走一条以“技术改造，环保升级，智能化生产”为核心的绿色发展之路。
五是以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置，优势互补，充分发挥营销、技术、管理三方面的交流平台优势，优化并购后的企业管理，实现企业整体价值的最大化。进一步优化资源配置，与乾隆醉实现协同效应，捍卫冀酒领袖地位。同时，依托省外酒企的资源优势，有序拓展省外市场，不遗余力打造中国白酒一流企业。
六是加快营销改革。坚持顾客驱动，以消费引领拉动科技创新，实施有效策略，提升销售收入。创新营销手段，强化与消费者沟通与互动，保持和加强了公司产品在主要市场的核心竞争优势。并继续致力于产品聚焦，打造核心单品；致力于市场聚焦，实现市场突破；重视品牌塑造和消费培育，深入实施品牌新战略，
提升消费口碑和市场占有率。
以上议案，请与会股东审议。
议案二：
2018年度监事会工作报告
监事会主席 甄小平
各位股东：
现在，我向大会做工作报告，请各位股东审议。
一、监事会的工作情况
(一)报告期内，监事会召开了四次会议，分别审议通过了
《2017年度监事会工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年第三季度报告》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况进行了监督检查，监事会认为，公司董事会依法决策，规范运作，认真贯彻落实股东大会决议，按照上市公司要求规范公司的经营活动，建立并不断完善公司内部控制制度。公司董事会和经理层在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务结构及财务状况进行了认真、仔细的检查，认为公司的财务状况良好。2018度公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告是客观公正、
真实可靠的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
本报告期内，公司无募集资金事项的发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方的交易严格按有关规定进行，决策程序符合法律规定，定价依据和定价政策符合市场化原则，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及中小股东权益的行为。
六、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，监事会对董事会关于公司2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，《董事会2017年内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
七、监事会对公司报告期内利润分配事项的独立意见
公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定执行利润分配政策，充分重视维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期内，经董事会、股东大会批准已实施完毕的2017年度利润分配方案中，以现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比率为58.18%；已经公司董
事会审议通过的2018年度利润分配预案中，现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为39.40%，符合中国证监
会、上交所及《公司章程》的相关规定。
八、监事会对公司定期报告的书面审核意见
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定披露了定期报告，监事会发表了审核意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息全面、真实地反应了公司当期的财务状况和经营成果。未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2019年，公司监事会将本着对公司全体股东和企业员工负责的态度，继续忠实勤勉的履行职责，积极发挥监事会的监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，为促进公司健康发展和规范运作继续努力工作。
以上议案，请与会股东审议。
议案三：
审议《2018年度公司财务报告》
财务总监:李玉雷
各位股东：
下面由我向大会作《2018年度财务报告》。一、营业收入2018年共计实现营业收入358,302.02万元，比上年同期的入253,496.51万元增加104,805.51万元，提高41.34%。分行业收入情况如下：
1、白酒实现营业收入331,067.75万元，比上年同期的224,283.30万元增加106,784.45万元，提高47.61%。
4、品牌管理服务业实现营业收入27,234.25万元,比上年同期的29,193.21万元减少1,958.96万元，降低6.71%。
二、利润总额2018年共计实现利润总额41,899.13万元，比上年同期的23,914.89万元增加17,984.24万元，提高了75.2%。分行业利润情况如下：
1、白酒实现利润总额35,221.12万元，比上年同期的25,692.63万元增加9,528.49万元，提高37.08%。
2、饲料实现利润总额-26.3万元，比上年同期的-0.02万元增亏26.28万元。
3、养殖业实现利润总额1,671.81万元，比上年同期的-212.74万元增加1,884.55万元。
4、品牌管理服务业实现利润总额5,032.5万元,比上年同期的-1,564.98元增加6,597.48万元。
三、净利润2018年扣除所得税费用6,858.41万元，共实现净利润35,036.94万元，比上年同期的16,352.33万元增加18,684.61万元，增加114.26%，加上年初未分配的利润49,463.86万元,减去分配的2017年度现金股利9,514.46万元及提取法定盈余公积金1,921.70万元后,年末未分配利润共计73,064.64万元。
以上议案，请与会股东审议。
议案四：
审议《2018年度独立董事述职报告》
各位股东：
2018年度, 独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席了年度内的董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受伤害，充分发挥了独立董事的作用。2018年度独立董事述职报告已于2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
以上议案，请与会股东审议。
议案五：
审议《2018年度公司利润分配及
资本公积金转增股本方案》
各位股东：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度母公司净利润为人民币192,169,569.45元，截至2018年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币161,102,805.46元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定
的2018年度利润分配方案为：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司重大资产重组后的资产规模、经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2018年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股。
以上议案，请与会股东审议。
议案六：
审议《2018年年度报告及其摘要》
各位股东：
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，完成了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》的编制工作，并经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过。公司 2018 年年度报告（全文及摘要）详见 2019年 4 月 27 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的公告。
以上议案，请与会股东审议。
议案七：
审议《2018年度内部控制自我评价报告》
各位股东：
《公司2018年度内部控制自我评价报告》已经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过。报告全文已于 2019年 4 月 27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案八：
审议《2018年内部控制审计报告》
各位股东：
公司《2018年度内部控制审计报告》已经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过。报告全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案九：
审议关于《公司2019年度-2020年度向
银行申请8亿元贷款额度的议案》
各位股东：
根据公司的生产经营需要，2019年度公司拟申请不超过8
亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
以上议案，请与会股东审议。
议案十：
审议关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东：
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事会授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
以上议案，请与会股东审议。
议案十一：
审议关于《修改公司章程的议案》
各位股东：
公司《章程修正案》已经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第十一次会议审议通过。《章程修正案》及修改后的《章程》全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十二：
审议关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
各位股东：
公司《股东大会议事规则修正案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。《股东大会议事规则修正案》及修改后的《股东大会议事规则》全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十三：
审议关于《修改公司董事会议事规则的议案》
各位股东：
公司《董事会议事规则修正案》已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。《董事会会议事规则修正案》及修改后的《董事会议事规则》全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十四：
审议关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》
各位股东：
在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017年-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业2018年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2018年度合并净利润为13,790.12 万元，其中归属于母公司股东净利润13,807.90万元，非经常性损益670.77万元， PPA摊销影响净利润-559.50万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为13,696.63万元；2018年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润5,149.86万元，其他调整对净利润影响数为754.72万元，2018年度除承德乾隆醉外丰联酒业净利润7,792.05万元，高于业绩承诺利润4,687.12万元，不触发业绩补偿。
上述事项业经利安达会计师事务所审核，利安达会计师事务所出具的《关于丰联酒业业绩承诺完成情况的专项审核报告》全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十五：
审议关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司于2019年2月13日向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。
根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项业经利安达会计师事务所鉴证，利安达会计师事务所出具的《募集资金置换专项鉴证报告》全文已于 2019年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十六：
审议《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之
<资产租赁协议>的议案》
各位股东：
根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理局桃城分局衡国用（2000）字第176号《国有土地使用证》项下18,155.59平方米的土地使用权及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间项目、公司汽车运输队的车辆停放及办公使用。租赁期限为2019年1月1日起至2021年12月31日止，年租金为280万元。
以上议案，请与会股东审议。
议案十七：
审议关于《聘任2019年度审计机构的议案》
各位股东：
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。
以上议案，请与会股东审议。
议案十八：
审议关于《在公司章程中增加党建工作内容
暨修改<公司章程>的议案》
各位股东：
关于在公司章程中增加党建工作内容暨修订公司章程的议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。《增加党建工作内容暨修订公司章程的修正案》及修改后的《章程》全文已于2018年8月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
以上议案，请与会股东审议。
议案十九：
审议关于《调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
近年来,随着公司业务的不断扩大,经济效益不断提高,公司董事、高管人员的工作任务也日益繁重,为了激励公司董事、高级管理人员,充分调动其积极性,自2018年起调整公司董事、高级管理人员的年薪及独立董事津贴，调整后的年薪（税后）如下：
董事长30万元，副董事长、总经理28万元，其他高管人员22.5万元，独立董事津贴12万元。上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请与会股东审议。