证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2019-005
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2019年4月25日上午9时在公司十三楼会议室以现场表决方式召开，本次会议召开前，公司已于2019年4月15日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事8人，董事汤捷先生因工作原因未能参会，委托董事王占刚先生代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：
(一)《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二)《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(三)《2018年度公司财务报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(五) 《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。（六）《2018年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度合并实现归属于上市公司股东的净利润人民币309,187,803.34元，母公司净利润为人民币192,169,569.45元，截至2018年12月31日止，母公司未分配利润合计人民币161,102,805.46元。
为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本690,221,111股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利138,044,222.20元，剩余23,058,583.26元结转至下年度。
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司重大资产重组后的资产规模、经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后公司总股本为897,287,444 股。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(七)《2018年年度报告及其摘要》
与会董事一致认为：2018年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(八)《2019年第一季报》
与会董事一致认为：2019年第一季报客观、真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2019年第一季报》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(九) 关于《公司2019年度-2020年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》
根据公司的生产经营需要，2019年度公司拟申请不超过8亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十)《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十一)《2018年内部控制审计报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《2018年内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十二) 关于《使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事一致同意授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020年6月30日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十三) 关于《修改公司章程的议案》
公司原注册资本为人民币438,060,173元。根据中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474 号）（以下简称：证监会的批复），2018年4月公司以非公开发行的方式向佳沃集团有限公司发行人民币普通股（A 股）30,108,314股、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股） 7,554,650股，合计新增注册资本人民币37,662,964元，公司总股本变更为475,723,137股。根据2018年5月22日召开的公司2017年年度股东大会决议，公司2017年度资本公积金转增股本方案为：以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每10股转增4股，转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392股。根据证监会的批复，公司于2019年1月公司向九泰基金管理有限公司等8名特定投资者共计发行24,208,719股，新增注册资本人民币24,208,719元，公司总股本变更为690,221,111股。公司2018年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本690,221,111股为基数，向全体股东每 10股转增3股，拟转增股份总计207,066,333 股，转增后 公司总股本为897,287,444 股，注册资本变更为897,287,444元。
此外，根据证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请公司股东大会授权董事会办理相关工商登记备案事宜。鉴于上述情况，现对公司《章程》进行修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《章程修正案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十四）关于《修改公司股东大会议事规则的议案》
根据2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修
订）》，公司在修改章程的同时，对《公司股东大会议事规则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十五）关于《修改公司董事会议事规则的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）、2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司在修改章程的同时，对《公司董事会会议事规则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司董事会会议事规则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）关于《修改董事会审计委员会工作细则的议案》
根据2019年4月17日中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司在修改章程的同时，对《董事会审计委员会工作细则》做同步修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）关于《发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》
在公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权交易中，佳沃集团、君和聚力对丰联酒业2017年-2019年的相关盈利情况进行了承诺，并与公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。丰联酒业 2018年财务报表业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告。经审计的丰联酒业2018年度合并净利润为13,790.12 万元，其中归属于母公司股东净利润13,807.90万元，非经常性损益670.77万元， PPA摊销影响净利润-559.50万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为13,696.63万元；2018年度扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润5,149.86
万元，其他调整对净利润影响数为754.72万元，2018年度除承德乾隆醉外丰联酒业净利润7,792.05万元，高于业绩承诺利润4,687.12万元，不触发业绩补偿。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的业绩承诺完成情况专项审核报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。（十八）关于《签订《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案》公司发行股份及支付现金购买丰联酒业100%股权，与佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）、汤捷、方焰、谭小林签订了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中第2.4款支付现金购买资产条款：“本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力均按照7:1:2分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，甲方向乙方支付第一期现金，即人民币43,452.539290万元，其中甲方向乙方1支付人民币34,410.051339万元，甲方向乙方2支付人民币8,634.023650万元，甲方向乙方3支付人民币245.078581万元，甲方向乙方4支付人民币98.031432万元，甲方向乙方5支付人民币65.354288万元；②自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日，甲方向乙方支付第二期现金，即6,149.153570万元，其中甲方向乙方1支付人民币4,915.721620万元，甲方向乙方2支付人民币1,233.431950万元；③自本次交易获得中国证监会核准后36个月届满之日、交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），甲方向乙方支付第三期现金，即12,298.307140万元，其中甲方向乙方1支付人民币9,831.443240万元，甲方向乙方2支付人民币2,466.863900万元。”
现经双方友好协商，并结合丰联酒业2017年度、2018年度的业绩完成情况，将上述第2.4款支付现金购买资产条款修改为“本次交易预计向交易对方支付现金对价共计人民币61,900.00万元，其中对汤捷、方焰、谭小林一次性支付，对佳沃集团、君和聚力均按照7:2:1分期支付，即：①在本次交易获得中国证监会核准后六十日内，甲方向乙方支付第一期现金，即人民币43,452.539290万元，
其中甲方向乙方1支付人民币34,410.051339万元，甲方向乙方2支付人民币8,634.023650万元，甲方向乙方3支付人民币245.078581万元，甲方向乙方4支付人民币98.031432万元，甲方向乙方5支付人民币65.354288万元；②自本次交易获得中国证监会核准后14个月届满之日，甲方向乙方支付第二期现金，即12,298.307140万元，其中甲方向乙方1支付人民币9,831.443240万元，甲方向乙方2支付人民币2,466.863900万元；③自本次交易获得中国证监会核准后24个月届满之日、交易对方对业绩承诺补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以上述二者较晚者为准），甲方向乙方支付第三期现金，即6,149.153570万元，其中甲方向乙方1支付人民币4,915.721620万元，甲方向乙方2支付人民币1,233.431950万元。”协议其他条款不变。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
(十九) 关于《使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，公司于2019年2月13日向8名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票24,208,719股，每股发行价格人民币11.69元，募集资金总额为人民币282,999,925.11元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币275,754,926.23元。
根据《河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用计划，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于向交易对方支付购买丰联酒业股权部分现金对价。
本次募集资金到位前，公司根据与交易对手方签署的相关协议，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
公司本次募集资金净额为275,754,926.23元，利息收入43,661.20元，合计275,798,587.43元，公司将募集资金及利息收入全部用于置换预先投入的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《利安达会计师事务所出具的募集资金置换专项鉴证报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之<资产租赁协议>的议案》
根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理局桃城分局衡国用（2000）字第176号《国有土地使用证》项下18155.59平方米的土地使用权及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间项目、公司汽车运输队的车辆停放及办公使用。租赁期限为2019年1月1日起至2021年12月31日止，年租金为280万元。
本议案涉及公司与控股股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司之间的关联交易事项，关联董事刘彦龙先生、王占刚先生回避了该项议案的表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）关于《聘任2019年度审计机构的议案》
利安达会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2019年度审计机构，财务审计费用为95万元(不包括差旅费用)，内控审计费用为55万元(不包括差旅费用)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十二）关于《召开公司2018年年度股东大会的议案》鉴于上述第1、3、4、6、7、9、10、11、12、13、14、15、17、19、20、21项议案需提交公司股东大会审议通过，与会董事一致同意于2019年5月23日（星期四）召开2018年度股东大会审议上述事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会
2019年4月27日