国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次重组标的公司丰联酒业控股集团有限公司（以下简称“丰联酒业”）所涉及交易对方做出的关于丰联酒业2018年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重组方案简介
2017年11月15日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案；同日，公司与本次重组交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；2017年12月1日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组的相关议案。
2018年3月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]474号），核准公司向佳沃集团有限公司发行30,108,314股股份、向西藏君和聚力投资合伙企业（有限合伙）发行7,554,650股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。
二、本次重组标的资产之业绩承诺情况
本次交易中，2017年度业绩承诺标的为丰联酒业，2018年度、2019年度业绩承诺标的为除承德乾隆醉外的丰联酒业，在2017年度、2018年度、2019年度
归属于母公司股东净利润具体情况如下表所示：
金额：万元
| 业绩承诺标的 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 丰联酒业 | 6,676.60 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业 | 4,687.12 | 7,024.39 | |
| 承诺净利润合计 | 6,676.60 | 4,687.12 | 7,024.39 |
润数、2018年度承诺净利润数之和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数、2018年度实现净利润数之和）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价-2017年扣除承德乾隆醉影响后的补偿金额
如2017年涉及利润补偿情形，计算2018年度、2019年度已补偿金额时应计算扣除承德乾隆醉影响后2017年补偿金额，具体按如下公式计算：
2017年扣除承德乾隆醉影响后补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度承诺净利润数－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年度实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润数总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价
（3）2019年度
2019年应补偿金额=（除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年承诺净利润总和－除承德乾隆醉外丰联酒业2017年至2019年累积实现净利润数）÷2017年至2019年承诺净利润总和×除承德乾隆醉外丰联酒业100%股权交易作价－2017年至2018年扣除承德乾隆醉影响后累计已补偿金额
当期补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。
如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照上交所相关规则对当期补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整，具体调整方式如下：
如果上市公司以转增或送股方式进行分配而导致其股份总数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司以现金方式进行分配，现金分红所得业绩补偿承诺方应作相应返还，现金分红返还金额为：现金分红返还金额＝调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）。
业绩补偿承诺方向上市公司支付的补偿金额总计不超过业绩补偿承诺 方从
本次购买资产中获得的总对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
就业绩补偿承诺方向上市公司的现金补偿方式，交易双方同意，上市公司有权从以现金向业绩补偿承诺方支付的股权转让对价中扣除应补偿金额。扣除后，若在各年计算的应支付现金对价金额小于0时，按0值取。
三、标的资产盈利预测实现情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》（利安达专字[2019]第2082号），丰联酒业2018年度实现的净利润13,790.12万元，扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润为13,696.63万元，除承德乾隆醉外丰联酒业2018年度实现的净利润7,792.04万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 业绩承诺数 | 实现数 | 完成率 |
| 丰联酒业净利润 | 13,790.12 | ||
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 13,807.90 | ||
| 非经常性损益 | 670.77 | ||
| PPA摊销对净利润的影响额 | -559.50 | ||
| 扣除非经常性损益、不考虑PPA摊销后归属于母公司的净利润 | 13,696.63 | ||
| 扣除非经常性损益，不考虑PPA摊销承德乾隆醉净利润 | 5,149.86 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整前） | 8,546.77 | ||
| 调整事项影响净利润 | 754.72 | ||
| 除承德乾隆醉外丰联酒业净利润（调整后） | 4,687.12 | 7,792.05 | 166.24% |
| 期间 | 业绩承诺标的 | 承诺净利润数 | 实现净利润数 | 完成率 |
| 2017年度 | 丰联酒业 | 6,676.60 | 10,787.33 | 161.57% |
| 2018年度 | 除承德乾隆醉外丰联酒业 | 4,687.12 | 7,792.05 | 166.24% |
| 截至2018年12月31日累计数 | 11,363.72 | 18,579.38 | 163.50% | |
国泰君安通过与老白干酒高级管理人员、丰联酒业高级管理人员及财务人员沟通访谈，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况、PPA摊销等进行了核查。
经核查，国泰君安认为：截至2018年年末丰联酒业累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺标的截至2018年年末累计承诺净利润的163.50%，业绩补偿承诺方无需履行补偿义务。丰联酒业后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。