国泰君安证券股份有限公司关于河北衡水老白干酒业股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下简称“老白干酒”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对老白干酒以募集资金置换预先已投入的自筹资金进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、本次重组募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2018]474号）核准，老白干酒向九泰基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、林超、深圳市金汇荣盛财富管理有限公司、张少颖、田茹微、方志明共8名投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票募集配套资金282,999,925.11元，扣除相关中介费用7,244,998.88元后，募集资金净额275,754,926.23元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具了《验资报告》（利安达验字[2019]第2002号）。
二、募集资金管理和使用项目情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《河北衡水老白干酒业股份有限公司募集资金管理办法》，老白干酒、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行、国泰君安于2019年2月15日签订了《河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与《上海
证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 金额（单位：元） |
| 中国工商银行股份有限公司衡水新华支行 | 040701001930013207 | 275,754,926.23 |
独立董事发表了同意意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，国泰君安证券对老白干酒以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项无异议。