四川大西洋焊接材料股份有限公司独立董事2019年度述职报告
董事会：
作为四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在2019年度工作中，我们依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，及时了解公司生产经营情况，关注公司重大事项，出席公司相关会议，认真审议董事会议案，对相关事项发表事前认可和独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2019年度我们的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年12月28日，公司2015年第三次临时股东大会选举凌泽民先生、马方先生、周玮先生为公司第五届董事会独立董事，基本情况如下：
凌泽民，男，毕业于重庆大学，钢铁冶金专业博士，副教授。曾任贵州洪湖机械厂技术员，重庆超力高科技有限责任公司副总经理。现任重庆大学材料学院教师，重庆哈佛克沃空调有限公司法定代表人、总经理。
马方，男，毕业于西南政法大学，诉讼法学博士，法学教授，执业律师。曾任宁夏银川市公安局城区分局民警，重庆雾都律师事务所律师。现任西南政法大学刑事侦查学院教师，重庆典易律师事务所兼职律师。
周玮，男，毕业于西南财经大学，会计学博士，会计学副研究员、金融学副教授。曾任西南科技大学教师、北京大学博士后。现任西南财经大学金融学院教师，成都卫士通信息产业股份有限公司、中科院成都信息技术股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会和股东大会的情况、相关决议及表决结果等
2019年，公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，独立董事出席会议情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 凌泽民 | 6 | 6 | 否 | 2 |
| 马方 | 6 | 6 | 否 | 2 |
| 周玮 | 6 | 6 | 否 | 1 |
报告期内，我们积极参加公司召开的股东大会和董事会及专业委员会会议，在召开会议前我们仔细审阅会议资料，认真听取公司经营、发展、重大事项等情况介绍，对每项议案作出客观、公正、独立的判断，以认真、负责、谨慎的态度行使表决权，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2019年，我们对提交董事会审议的全部议案经认真审议后，均投出同意票，没有反对、弃权的情形；对提交董事会各专业委员会讨论审议的事项，经认真讨论后，均投出同意票，同意提交董事会审议，没有反对、弃权的情形。
（二）现场考察情况
作为公司的独立董事，我们在报告期内，以多种形式在公司现场履职。具体包括：
1.利用参加现场会议的机会，在公司总部进行现场考察、调研，密切保持与公司管理层的沟通，及时了解公司生产经营、发展情况，关注公司重大事项推进进展情况；
2.基于各自的专业背景，以及在董事会各专门委员会担任的职责，运用专业知识，对公司重大事项发表专业意见和建议，确保决策的科学性和审慎性；
3.通过积极参加公司股东大会，认真聆听到会股东，特别是中小股东的意见，并对其提出的问题，及时进行解答。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，公司相关部门和人员积极配合我们开展工作，对我们要求补充的资料及时补充，对我们未能全面了解的情况及时沟通说明，对我们提出的建议充分采纳，没有干预我们独立行使职权。
（四）独立董事其他履职情况
1.报告期内公司无应披露而未披露信息事项；
2.报告期内无建议未被采纳的情况；
3.报告期内无提议召开董事会的情况；
4.报告期内无提议解聘会计师事务所的情况；
5.报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
6.在公司年度报告编制过程中，我们根据中国证监会及上海证券交易所关于年报披露工作的相关规定，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，在会计年度结束后，听取了公司管理层关于年度生产
经营情况和重大事项进展情况汇报，并进行了实地考察；在年审注册会计师进场审计前，我们就年度审计工作安排与年审会计师、公司财务负责人进行了沟通；在年报审计过程中，我们就年报编制过程中的有关问题与年审会计师进行了沟通交流，忠实、勤勉、尽责的履行了职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们本着谨慎的原则，对公司关联交易事项均进行了认真的审核，在全面了解有关情况后，发表了事前认可意见，并基于自身的独立判断，发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；关联交易的定价均遵循了公平、公正的原则，未发现报告期内的关联交易事项，存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：
2019年度，公司对外担保的决策程序合法、合规，风险可控，担保事项符合中国证监会证监发【2005】120号的规定，提供担保的有关决策批准程序符合有关法律法规、监管规则和公司《章程》的规定, 没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
（三） 募集资金的使用情况
我们认为，公司募集资金的使用和管理在决策程序上符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。报告期内募集资金实际投入项目与承诺项目一致，并已基本完成项目建设，达到可使用状态。公司没有变相改变募集资金的用途，募集资金使用符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四） 高级管理人员薪酬情况
我们认为，根据《中华人民共和国公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，2011年1月8日修订 )、《自贡市市属国有企业负责人经营业绩考核办法》(自府办发[2017]67号 )、公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定, 自贡市委组织部、自贡市政府国有资产监督管理委员会按相关文件规定和程序对公司经营业绩进行全面评价、考核，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员在考核期内的履职情况进行绩效考评，并提出高级管理人员的薪酬考核结算建议报董事会审议批准。其程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
公司于2019年7月对公司2019年半年度业绩进行了预告，所披露的预计归属于公司股东的净利润与2019年半年度报告披露的实际数据不存在较大差异。我们认为公司业绩预告准确，不存在误导投资者，侵害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
通过跟踪、了解华信会计师事务所对公司2018年度审计工作及
审阅其出具的财务审计报告等资料。我们认为：公司聘请的华信会计师事务所在为公司提供2018年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，同意公司继续聘请华信会计师事务所为公司2019年度审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配方案，以公司总股本897,604,831股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发股利2,244.01万元（含税），现金分红占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的36.13%。我们认为，公司2018年度利润分配符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，符合公司发展实际，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（八）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司及相关方均严格履行了有关承诺，不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，我们通过与公司董秘、董事会办公室等相关工作人员沟通，持续关注公司在上海证券交易所网站上披露的公告，及时掌握公司信息披露的有关情况。经检查，公司均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有关信息披露管理规定的要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告4份，临时公告46份，并做到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规，切实保障了广大投资者的知情权。
（十）内部控制的执行情况
我们认为，公司的各项经营管理活动严格按照公司内控制度的规定进行，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，公司董事会及下属各专门委员会，能根据公司《章程》和各委员会工作实施细则组织召开会议。在相关会议上，我们充分发挥具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的募集资金使用与管理、关联交易、利润分配、对外担保等事项进行认真审议，提供专业意见，为公司董事会依法科学决策发挥了积极作用，维护了公司的整体利益。
（十二）公司董事会延期换届事项
我们关注到，公司第五届董事会已于2018年12月27日到期，因国资管理部门对须经其审批的公司新一届董事会董事候选人尚在审批过程中，公司董事会换届选举工作一直未进行。鉴于公司第五届董事会已延期一年多时间，为规范公司治理，确保公司规范运作，我们建议公司要切实加强与国资管理部门的沟通、汇报，在相关审批事宜确定后，及时进行换届选举工作。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事能按时参加公司的董事会会议、董事会专门委员会会议和公司股东大会，对提交董事会审议的重大事项，事先对相关资料进行认真审核，听取公司有关人员的介绍和汇报，做出客观、公正的判断，并独立行使表决权，发表事前认可和独立意
见，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司和股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。2020年，我们将认真学习并贯彻落实新修订的《证券法》的具体要求，继续忠实、勤勉、尽责地履行职责，用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，充分运用独立董事职权，切实维护全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：凌泽民、马方、周玮2020年4月20日