证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-023
江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2024年4月2日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于聘任王团结先生为公司副总经理的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨永春先生提名，并经董事会独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，公司董事会聘任王团结先生为公司副总经理，任期与公司第八届董事会任期一致。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2024年第一季度报告》
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司
《2024年第一季度报告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的议案》
2023年11月1日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予所涉及63.10万股限制性股票的登记手续，公司股份总数由584,597,952股增加至585,228,952股，公司注册资本由人民币584,597,952元增加至人民币585,228,952元。
2023年12月11日，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中首次授予及预留部分首批授予中部分激励对象存在降职、与公司解除劳动合同、在2022年度个人绩效考核结果为90分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标）的情形，公司完成了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的48.05万股限制性股票的回购注销工作，公司股份总数由585,228,952股减少至584,748,452股，公司注册资本由人民币585,228,952元减少至人民币584,748,452元。
2024年3月8日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度限制性股票激励计划中8名激励对象降职，8名激励对象与公司解除劳动合同，公司需回购注销此16名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计39.69万股，同时，2023年度公司层面考核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期155名激励对象（不含前述离职、降职人员）的255.41万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。上述171名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计295.10万股不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由584,748,452股减少至581,797,452股，公司注册资本由人民币584,748,452元减少至人民币581,797,452元。
综上，公司将根据上述股本变动修改《公司章程》中相关条款，公司股份总数将由584,597,952股变更至581,797,452股，公司注册资本由人民币
584,597,952元变更至人民币581,797,452元。根据公司经营发展需要，拟增加经营范围：“特殊医学用途配方食品生产、特殊医学用途配方食品销售”，并修改《公司章程》中相关条款。
同时，公司拟结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于变更注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-026）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
四、审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事工作制度（草案）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事年报工作制度（2024年4月修订）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事专门会议工作细则（2024年4月）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《股东大会议事规则（草案）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《董事会议事规则（草案）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修改＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》
公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订完善。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年4月12日