江苏康缘药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年四月
江苏康缘药业股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月28日 9点30分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月28日至2021年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议议程
1、 到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 |
| 2 | 2020年度监事会工作报告 |
| 3 | 2020年度财务决算报告 |
| 4 | 2020年度利润分配预案 |
| 5 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构的议案 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构的议案 |
| 7 | 关于预计2021年度日常关联交易的议案 |
| 8 | 关于提名许敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案 |
三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏康缘药业股份有限公司2020年年度股东大会现场会议规则
为确保公司2020年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2020年年度股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
四、第7项议案的关联股东需回避表决；第4、5、6、7项议案对中小投资者单独计票。
五、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案1
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会2020年度工作报告详见公司《2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
请审议。
议案2
2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
现将公司2020年度监事会的工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
| 会议情况 | 会议议题 |
| 2020年4月9日召开第七届监事会第二次会议 | 1、2019年年度报告及其摘要 |
| 2、2019年度监事会工作报告 | |
| 3、2019年度财务决算报告 | |
| 4、关于预计2020年度日常关联交易的议案 | |
| 5、2019年度内部控制评价报告 | |
| 2020年4月28日召开第七届监事会第三次会议 | 2020年第一季度报告 |
| 2020年8月19日召开第七届监事会第四次会议 | 2020年半年度报告 |
| 2020年10月27日召开第七届监事会第五次会议 | 2020年第三季度报告 |
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2019年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
请审议。
议案3
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算报告详见公司《2020年年度报告》第十一节“财务报告”。
请审议。
议案4
2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为3,039,129,230.17元。鉴于2021年2月5日董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟使用回购资金不低于人民币0.9亿元且不超过人民币1.8亿元，为保障公司回购股份以及生产经营的正常运行，从公司实际经营角度出发，经董事会研究决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润用于补充公司流动资金。
请审议。
议案5关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。请审议。
议案6关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）等相关要求，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
请审议。
议案7
关于预计2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2020年日常关联交易情况及2021年生产经营计划，现对2021年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过55,860.00万元，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易类别 | 2021年度预计发生额 | 2021年年初至2021年3月31日与关联方累计已发生的交易金额（万元） | 2020年度实际发生额占同类业务比例（％） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 江苏康缘医药商业有限公司及其子公司 | 销售商品 | 不超过3.8亿元 | 7,435.20 | 7.86 | 注1 |
| 江苏康缘生态农业发展有限公司 | 购买商品以及接受劳务 | 不超过1.2亿元 | 0.00 | 11.34 | 注2 |
| 连云港康缘物业管理有限公司 | 服务业（餐饮、住宿） | 不超过0.3亿元 | 219.01 | 注3 | 不适用 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 不超过350万元 | 82.57 | 39.86 | 不适用 | |
| 南京华威医药科技集团有限公司全资子公司江苏礼华生物技术有限公司 | 接受关联人提供的服务 | 不超过0.2亿元 | 42.10 | 1.37 | 不适用 |
| 江苏中新医药有限公司 | 向关联人提供房屋租赁 | 不超过420万元 | 101.08 | 48.80 | 不适用 |
| 江苏康缘美域生物医药有限公司 | 向关联人提供房屋租赁 | 不超过90万元 | 20.12 | 11.33 |
议案8
关于提名许敏先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事杨政先生（会计专业人士）于2015年5月22日起担任公司独立董事，至2021年5月21日，杨政先生在公司连任独立董事时间将满六年。杨政先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为保护广大投资者的合法权益、规范公司运作发挥了积极作用。在此，公司董事会对杨政先生为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》的相关规定，独立董事在同一家上市公司连任时间不得超过六年。据此，公司董事会提名许敏先生为第七届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。同时杨政先生不再担任公司独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。许敏先生，1964年1月生，中共党员，博士，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省教育会计学会理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。曾任南京工业学经济与管理学院副院长、南京工业大学计划财务部部长。主持4项国家级项目、5项省级项目及3项厅级项目，获得第十二届江苏省哲学社会科学优秀成果奖二等奖（负责人），在研项目为2019年度国家社科基金重点项目。
请审议。
2020年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2020年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945年8月出生，中国科学院院士，药物化学专业博士研究生，教授，研究员，现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、学术委员会主任。
董强先生：1964年1月出生，博士学位，主任医师，教授，博士研究生导师。现任复旦大学附属华山医院神经科主任，复旦大学神经病学研究所副所长，国家医学神经生物学重点实验室副主任。担任中国卒中学会副会长、中华医学会神经病学分会副主任委员兼全国脑血管病学组副组长；中华预防医学会卒中预防与控制分会常务委员；上海医师协会市神经内科医师分会会长；上海市神经内科医疗质量控制中心主任；任核心期刊中国卒中杂志、中国临床神经科学及神经损伤与功能重建杂志副主编。
杨政先生：1954年4月出生，南京审计大学教授，会计学专业硕士生导师，中国注册会计师（非执业会员），全国审计信息化标准化技术委员会委员，中国会计学会理事及会计教育专业委员会委员，江苏省注册会计师协会理事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2020年度，公司共召开了4次董事会会议和1次股东大会。我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。2020年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会 的次数 | |
| 陈凯先 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 董 强 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
| 杨 政 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 |
认真审查，分别发表了1次事前认可意见、1次独立意见，分别如下：
1、对《关于预计2020年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，发表如下意见：
上述议案属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。我们已就上述议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对上述议案有了比较详细的了解。上述交易事项遵循了公平、公正、公允的原则,没有损害公司和中小股东的利益, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
公司2020年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对报告期内江苏康缘药业股份有限公司的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，报告期内江苏康缘药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2020年8月3日，公司发布《2020年半年度业绩快报公告》， 对2020年半年度经营业绩、财务状况及影响经营业绩的主要因素、主要财务指标变动情况进行了说明，并提请投资者注意投资风险。披露业绩快报有利于投资者更好的了解公司
经营情况并进行投资决策，有利于维护广大投资者的利益。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
杨政、董强作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2019年年度股东大会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，我们就《公司2019年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的以公司总股本扣除回购股份后股份数592,881,038股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2019年年度股东大会审议通过，并于2020年6月18日实施完毕。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2019年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司建立了健全
的内部控制管理体系，公司内部控制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程等符合有关法律法规的规定和公司实际情况，并得到了有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2020年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
江苏康缘药业股份有限公司2021年4月28日