中国国际金融股份有限公司关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康缘药业”或“公司”）2014年非公开发行A股股票（“非公开发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对康缘药业2014年非公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市的类型
公司本次限售股上市类型为非公开发行限售股，系江苏康缘集团有限责任公司与汇添富基金-工商银行-汇添富-康缘资产管理计划（以下简称“汇添富-康缘资产管理计划”）在公司2014年度非公开发行中取得的限售股，共计17,917,886股，限售期届满。
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏康缘药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1240号）核准，公司向江苏康缘集团有限责任公司非公开发行4,977,242股人民币普通股，向汇添富-康缘资产管理计划非公开发行9,954,330股人民币普通股，共14,931,572股人民币普通股。
2、本次非公开发行新增股份已于2014年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行新增股份的登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。
3、2016年5月9日，经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并每10股送红股2股。此次利润分配完成后，
公司总股本由513,707,601股变更为616,449,121股。此次利润分配后，江苏康缘集团有限责任公司与汇添富-康缘资产管理计划在公司2014年度非公开发行中取得的限售股由14,931,572股变为17,917,886股。
4、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，可上市流通时间为2017年12月22日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2015年度利润分配导致的股本变化
2016年5月9日，经公司2015年度股东大会审议，通过了《公司2015年度利润分配预案》，以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），并每10股送红股2股。此次利润分配完成后，公司总股本由513,707,601股变更为616,449,121股。
其中本次非公开发行限售股的变化情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行数量 （股） | 2015年度利润分配增加限售股数量 | 变动后限售股数量 |
| 1 | 江苏康缘集团有限责任公司 | 4,977,242 | 995,448 | 5,972,690 |
| 2 | 汇添富-康缘资产管理计划 | 9,954,330 | 1,990,866 | 11,945,196 |
| 合 计 | 14,931,572 | 2,986,314 | 17,917,886 | |
2、2019年注销已回购股份导致的股本变化
2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，2019年2月1日回购股份实施完毕后已实际回购公司股份23,568,083股。
根据股东大会授权，公司于2019年4月9召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，决定将回购股份用途明确如下：本次回购的股份将全部用于注销以减少公司注册资本。
2019年4月24日，上述回购股份已注销完毕，公司总股本由616,449,121股变更为592,881,038股。
其中本次非公开发行限售股的变化情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 限售股数量 （股） | 注销前占总股本比例（%） | 注销后占总股本比例（%） |
| 1 | 江苏康缘集团有限责任公司 | 5,972,690 | 0.97 | 1.01 |
| 2 | 汇添富-康缘资产管理计划 | 11,945,196 | 1.94 | 2.01 |
| 合 计 | 17,917,886 | 2.91 | 3.02 | |
三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售股东分别为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司、汇添富-康缘资产管理计划，上述发行对象承诺其参与2014年非公开发行认购的股份自2014年非公开发行结束之日起36个月内不转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东不存在对公司的资金占用或者公司对该股东的违规担保等损害公司利益的行为。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为17,917,886股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年5月20日；
3、本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 （单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 江苏康缘集团有限责任公司 | 5,972,690 | 1.01% | 5,972,690 | 0 |
| 2 | 汇添富-康缘资产管理计划 | 11,945,196 | 2.01% | 11,945,196 | 0 |
| 合 计 | 17,917,886 | 3.02% | 17,917,886 | 0 | |
六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 17,917,886 | -17,917,886 | 0.00 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 17,917,886 | -17,917,886 | 0.00 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 574,963,152 | 17,917,886 | 592,881,038 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 574,963,152 | 17,917,886 | 592,881,038 | |
| 股份总额 | 592,881,038 | 0.00 | 592,881,038 | |
七、其他情况说明
2016 年4月29日，本保荐机构已就康缘药业2014年度非公开发行股票事宜出具《关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行之保荐总结报告》。因原保荐代表人徐康发生工作变动，中金公司委派保荐代表人陈贻亮和原保荐代表人幸科为本次相关股东申请有限售条件的流通股上市流通核查的保荐代表人。除此之外，本保荐机构未发现其他有关问题和需说明的其他事项。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关法律法规要求；本次限售股持有人严格履行了非公开发行股份的相关承诺；本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏康缘药业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
陈贻亮 幸 科
中国国际金融股份有限公司
年 月 日