证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2020-006
江苏康缘药业股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本事项需提交公司2019年年度股东大会审议。
? 该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 无需要提请投资者注意的其他事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2019年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，现对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过66,880.00万元，具体情况如下：
一、预计2020年度全年日常关联方交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会之前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2、本公司于2020年4月9日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、公司独立董事陈凯先先生、董强先生、杨政先生对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法
律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
注1：随着两票制的执行，江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）在江苏省内的商业网络覆盖增大，综合覆盖能力较强；且为保证渠道畅通部分其他商业公司的终端业务转移由康缘商业配送，故业务增长较大。注2：原预计的2019年度与江苏康缘医药科技发展有限责任公司的日常关联交易因该公司已纳入公司合并范围内，因此不适用。
| 关联方 | 关联交易 类别 | 2019年度预计发生额 | 2019年度实际发生额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 江苏康缘医药商业有限公司及其子公司 | 销售商品 | 不超过3亿元 | 34,960.67 | 注1 |
| 江苏康缘生态农业发展有限公司 | 购买商品以及接受劳务 | 不超过2亿元 | 7,170.80 | 主要因该公司自身经营原因导致金银花等原材料供应量未达预期。 |
| 连云港康缘物业管理有限公司 | 服务业（餐饮、住宿） | 不超过0.3亿元 | 2,805.69 | 不适用 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 不超过350万元 | 330.28 | ||
| 南京华威医药科技集团有限公司全资子公司江苏礼华生物技术有限公司 | 接受关联人提供的服务 | 不超过0.5亿元 | 1,859.46 | 主要因公司化药研发计划变更所致。 |
（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2020年度预计发生额 | 2020年年初至2020年3月31日与关联方累计已发生的交易金额 | 2019年度实际发生额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 江苏康缘医药商业有限公司及其子公司 | 销售商品 | 不超过4.5亿元 | 11,032.49 | 34,960.67 | 7.66 | 注1 |
| 江苏康缘生态农业发展有限公司 | 购买商品以及接受劳务 | 不超过1.5亿元 | 5,876.00 | 7,170.80 | 7.18 | 注2 |
| 连云港康缘物业管理有限公司 | 服务业（餐饮、住宿） | 不超过0.3亿元 | 116.83 | 2,805.69 | 注3 | 不适用 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 不超过350万元 | 82.57 | 330.28 | 43.94 | 不适用 | |
| 南京华威医药科技集团有限公司全资子公司江苏礼华生物技术有限公司 | 接受关联人提供的服务 | 不超过0.3亿元 | 161.60 | 1,859.46 | 4.00 | 主要因公司化药品种研发计划变更所致。 |
| 江苏中新医药有限公司 | 向关联人提供房屋租赁 | 不超过420万元 | 101.08 | 340.23 | 45.26 | 报告期内公司受让康缘医药科技100%股权并将其纳入合并范围，导致新增关联方。 |
| 江苏康缘美域生物医药有限公司 | 向关联人提供房屋租赁 | 不超过110万元 | 26.82 | 81.17 | 10.80 |
注1：随着两票制的执行，康缘商业在江苏省内的商业网络覆盖增大，综合覆盖能力较强，且为保证渠道畅通部分其他商业公司的终端业务转移由康缘商业配送，同时考虑公司业务量增长情况，故预计日常关联交易增大至不超过4.5亿元。注2：2020年预计该公司基本能恢复供应能力，同时考虑公司业务增长情况，预计不超过1.5亿元。注3：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏康缘医药商业有限公司
法定代表人：凌娅
注册资本：13600万元人民币注册地址：连云港市海州区道浦路1号经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。截至2019年12月31日，经审计康缘商业资产总额为264,149.66万元、净资产为97,902.43万元，2019年度营业收入为354,526.63万元、净利润为28,651.78万元。
江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2019年12月31日持有本公司29.71%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。
（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（以下简称“康缘生态农业”）
法定代表人：朱健俭
注册资本：4000万元人民币
注册地址：东海县李埝林场李林路
经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。
截至2019年12月31日，康缘生态农业母公司资产总额为20,545.12万元、净资产为6,174.34万元，2019年度营业收入为6,894.34万元、净利润为228.87万元。（以上数据未经审计）
康缘生态农业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（三）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）
法定代表人：朱健俭
注册资本：300万元人民币
注册地址：连云港市海州区盐河南路93号
经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售。
截至2019年12月31日，康缘物业资产总额为1,925.73万元、净资产为215.54万元，2019年度营业收入为4,438.38万元、净利润为227.42万元。（以上数据未经审计）
康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（四）江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）
法定代表人：张孝清
注册资本：500万元人民币
注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室
经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。股东：该公司系南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）全资子公司，南京华威系新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；证券简称：*ST百花）全资子公司。
截至本公告披露前，礼华生物2019年度相关财务信息尚未披露，相关信息请参见*ST百花（证券代码：600721）年度报告。
康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立，截至本报告披露日，公司持有其60%的股权，南京华威全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有其40%的股权；礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。
（五）江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）
法定代表人：肖伟
注册资本：9500万元人民币
注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号
经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。
截至2019年12月31日，中新医药母公司资产总额为11,963.59万元、净资产为-993.24万元，净利润为-1,100.32万元。（以上数据未经审计）
中新医药为康缘集团持股70%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
（六）江苏康缘美域生物医药有限公司（简称“康缘美域”）
法定代表人：江希明
注册资本：10000万元人民币注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号经营范围：医药产品、生物技术研究开发、技术转让、技术咨询服务，药品生产、零售、批发，保健食品生产、零售、批发，预包装食品生产、零售、批发，日化及个人护理用品、家用小电器、厨房用品、锅具生产、加工、销售，化妆品（护肤类、发用类、美容修饰类）、孕婴用品开发、生产、零售、批发，纺织品、床上用品、水杯、空气净化器、水机（净水器）、保健器材、家用美容保健器具、日用百货、电子产品开发、生产、零售、批发，图书、期刊、印刷制品、音像制品零售，货物进出口，健康信息咨询服务，生物技术检测，计算软件及互联网络开发、转让、咨询、服务、推广、培训、商务信息咨询,Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、计生用品的开发、零售、批发。截至2019年12月31日，康缘美域资产总额为8,698.66万元、净资产为7,377.92万元，2019年度营业收入为2,865.15万元、净利润为13.08万元。（以上数据未经审计）
康缘美域为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对应支付本公司的款项不会形成资金占用。
五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司与康缘商业及其子公司的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优
势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司与康缘生态农业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。
公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。公司与南京华威全资子公司礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。中新医药和康缘美域租赁子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司的房屋建筑，有利于江苏康缘医药科技发展有限责任公司提高已建房屋的利用率，给公司带来一定的收益。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》
2、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于预计2020年度日常关联交
易的事前认可意见》
3、《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2020年4月9日