证券代码：600555 股票简称：*ST海创 公告编号：临2020-043
900955 *ST海创B
海航创新股份有限公司关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司起诉公司子公司的
进展公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：二审阶段。
? 上市公司子公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告）。
? 涉案金额：补偿款38,532,000元。
一、本次诉讼的前期公告情况
海航创新股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年3月22日、2016年7月7日、2018年5月24日、2018年6月2日、2019年2月12日、2019年9月3日、2019年11月30日、2020年5月16日发布了《关于浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司起诉公司子公司的公告》及相关进展公告，披露了浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“高尔夫公司”）诉公司子公司浙江九龙山开发有限公司（以下简称“开发公司”）合同纠纷案【（2016）浙04民初50号】，浙江省高级人民法院（即《民事上诉状》所称“贵院”，或以下简称“浙江省高院”）出具《民事裁定书》【（2018）浙民终456号】，裁定撤销浙江省嘉兴市中级人民法院（以下简称“嘉兴中院”）（2016）浙04民初50号民事判决，发回嘉兴中院重审。后原告高尔夫公司与被告开发公司、第三人浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会均申请进行庭外和解，并要求法院给予6个月和解期限，嘉兴中院特给予三方当事人3个月和解期限（自2019年8月19日起算)，后经双方当事人申请，
法院批准审限延长六个月。开发公司于2020年5月13日收到嘉兴中院出具的《民事判决书》【（2019）浙04民初58号】，判令开发公司向高尔夫公司支付补偿款38,532,000元（详见公告编号：临2016-043、临2016-077、临2018-056、临2018-058、临2019-013、临2019-067、临2019-077、临2020-029）。
二、本次诉讼的进展情况
公司于2020年7月15日获悉，开发公司已向浙江省高院递交《民事上诉状》，请求判决撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2019）浙04民初58号《民事判决书》，改判驳回高尔夫公司全部诉讼请求。浙江省高院现已受理。
《民事上诉状》主要内容如下：
“上诉人（一审被告）：浙江九龙山开发有限公司（以下简称上诉人或开发公司）
被上诉人（一审原告）：浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称被上诉人或高尔夫公司）
第三人：浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（以下简称第三人或九龙山管委会）
上诉请求：
1、请求判决撤销浙江省嘉兴市中级人民法院作出的（2019）浙04民初58号《民事判决书》，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；
2、请求判决本案诉讼费用全部由被上诉人承担。
事实和理由：
一、一审判决罔顾《回购协议书》系九龙山管委会与高尔夫公司签订的事实，确认开发公司承担补偿主体责任违反《备忘录》和《回购协议书》约定，认定事实严重错误。
《关于基础设施建设问题的备忘录》（以下简称《备忘录》）没有任何关于应当由开发公司给予高尔夫公司补助的约定。《备忘录》第4条载明：“上述补助，在政府回收重挂该土地时确认，并提请平湖市政府有关部门，在支付土地回
收款时参照该土地附着物相同的回收方式给予相应补助。”该句话字面意思非常清楚，没有任何歧义，“补助的主体和实施者是平湖市政府有关部门，不是开发公司！2013年5月16日，高尔夫公司与九龙山管委会签署《平湖九龙山小黄山西地块景观配套回购协议书》。以上事实足以证明，高尔夫公司已经依据《备忘录》约定的补偿方式，与九龙山管委会签订协议，由九龙山管委会负责补偿。因此，无论是《备忘录》的约定，还是《回购协议书》的约定，都证明补助的主体是政府，而不是开发公司。一审判决也是认可《回购协议书》效力并根据《回购协议书》判决支付金额的。但是对《备忘录》和《回购协议书》明确约定的支付补偿款主体，一审判决（第14页）却明显违反合同相对性原则以如下错误理由判决开发公司承担付款义务：
1、“备忘录系高尔夫公司与开发公司签订，而非与管委会签订，回购协议虽是管委会与高尔夫公司签订，但管委会回购开发公司的土地进行重挂，土地出让金最终还是要支付给开发公司，高尔夫公司建设的配套设施若使相应土地产生增益，最终亦是开发公司获取，故最终承担补偿款支付义务的应当是开发公司。”
《备忘录》第4条约定不违反法律禁止性规定，合法有效。九龙山管委会虽非《备忘录》签订主体，《备忘录》不能对其产生约束力，但只要其对《备忘录》的上述约定内容认可，即各方达成合意，上述约定就可以对其产生法律效力。其后九龙山管委会也根据《备忘录》与游艇湾公司签订了两份《回购协议书》，其行为表明九龙山管委会对上述《备忘录》约定予以认可。
并且，按照一审判决的逻辑，既然《备忘录》的效力不能及于九龙山管委会，那为什么《回购协议书》的效力却可以及于开发公司呢？岂不自相矛盾！
2、“回购协议虽是管委会与高尔夫公司签订，但管委会回购开发公司的土地进行重挂，土地出让金最终还是要支付给开发公司，.......相应土地产生增益，最终亦是开发公司获取，故最终承担补偿款支付义务的应当是开发公司。”因此，开发公司应承担付款责任。
一审判决偷换概念，“最终由谁获取利益”和“应当由谁直接承担”是完全不同的两个概念。譬如甲方将货物卖给中间商乙方，乙方再卖给消费者丙方，对甲方来说，货款直接承担者是中间商乙方，最终使用受益的消费者丙方，但难道甲方能据此起诉丙方，法院能据此判决丙方直接对甲方承担付款责任吗？这是违反合同相对性原则的。一审判决完全罔顾《回购协议书》系九龙山管委会与高尔夫公司签订，《回购协议书》明确约定九龙山管委会系付款义务人的约定，以及开发公司非《回购协议书》签订主体的事实，判决开发公司承担付款义务，事实认定严重错误。
二、一审判决错误认定证据，高尔夫公司的证据7即两份《招商承诺书》、三份《招商协议书》与本案没有任何关系。一审判决以该份证据认定开发公司承担九龙山管委会付款义务系张冠李戴，违反合同相对性原则。
开发公司的《阳光海岸项目招商承诺书》、《西沙湾隧道口地块招商承诺书》载明是对招商协议项下甲方义务承担责任，并非是对《回购协议书》项下甲方义务承担责任。一审判决（第14页）却认定：“且开发公司曾向管委会出具承诺书，承诺由其承担管委会的义务。”这是张冠李戴，将该等《招商承诺书》与《回购协议书》硬凑在一起，给人一种开发公司对《回购协议书》项下甲方义务承诺承担的印象。
《阳光海岸项目招商协议书》、《隧道口地块招商协议书》的签订主体均是九龙山管委会与平湖佳源旅游开发有限公司，《清水湾项目招商协议书》签订主体是九龙山管委会与上海振龙房地产有限公司，也即开发公司的承诺仅对平湖佳源公司和上海振龙公司有效。而高尔夫公司并非三份《招商协议书》签订主体，无权主张《招商协议书》项下权利，也自然无权主张开发公司履行《招商承诺书》义务。
上述两份《招商承诺书》、三份《招商协议书》等证据与本案没有任何关系，但一审判决（第10页）却予以认定，并且加以剪裁使用。事实认定严重错误，违反合同相对性原则。
三、第三人九龙山管委会已经否认嘉信会专审（2013）27号审核报告、（2016）
007号审核报告（以下简称27号报告、007号报告）的真实性。一审判决罔顾前述事实，予以认定。一审判决的主要裁判依据就是27号报告和007号报告。但是第三人对该份报告内容的真实性并没有认可。一审判决事实认定错误。
四、高尔夫公司在开发公司被征收的土地上没有任何投资的事实，判决给予游艇湾公司补偿，既是事实认定错误，也不不符合公平原则。一审判决（第15页）载明：“该报告（27号审核报告），结合回购协议，可以证明高尔夫公司配套设施的建设对相应的土地产生了增益。”
而实际上，高尔夫公司并不是在本案开发公司名下的被政府征收的土地上进行的投资建设，在被政府征收的土地上，高尔夫公司没有任何投入。那么为什么开发公司土地被征收，要补偿给高尔夫公司呢？无损失则无补偿，这是民法的基本法理。
一审判决再次张冠李戴，将政府征收的土地与高尔夫投资的土地故意混淆。
高尔夫公司经营自己的业务，业务收入都是自己的，却声称自己的业务使得开发公司在临近的被征收的土地获得增值，自己的投入要求补偿。这是无赖的说法，类似高尔夫公司这样在九龙山度假区还有10家与高尔夫公司没有关联的公司，这些公司使用开发公司土地都要付费，且没有人提出补偿其成本投入的无理要求。高尔夫公司能够这样无偿使用开发公司的土地，甚至要求补偿，完全是其控制人李勤夫操纵侵占上市公司财产的结果。
一审判决开发公司给予高尔夫公司补偿，既是事实认定错误，也不符合公平原则。
综上，一审判决事实认定严重错误，违反《备忘录》、《回购协议书》约定，错误认定证据，剪裁证据，违反公平原则。上诉人依照《民事诉讼法》的有关规定上诉，恳请贵院依法判决，支持上诉人的上诉请求。”
三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本案二审尚未开庭审理，对公司的影响暂时无法判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告
海航创新股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十七日