中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”或“公司”）2018年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对保变电气2018年非公开发行A股股票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、非公开发行股票概况和股本变动情况
1、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，公司于2018年7月向中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）非公开发行A股普通股306,921,413股。
本次新增股份已于2018年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司实际控制人兵装集团认购的股份为306,921,413股，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计将于2021年8月2日上市流通。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,841,528,480股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次限售股持有人兵装集团承诺自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次限售股持有人兵装集团严格遵守认购股份相关锁定期限
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股上市流通安排
（一）公司目前股份总数为1,841,528,480股，本次限售股上市流通数量为306,921,413股，占公司目前股本总额的16.67%。
（二）本次限售股份可上市流通日期为2021年8月2日。
（三）本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东 | 持有限售股数量 | 持有限售股数量占公司总股本比例 | 本次上市流通股份数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 兵装集团 | 306,921,413 | 16.67% | 306,921,413 | 0 |
| 合计 | 306,921,413 | 16.67% | 306,921,413 | 0 | |
注：本次股份解除限售及上市流通后，本次非公开发行认购对象应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
四、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件股份 | ||||
| 1、国家持有股份 | - | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 306,921,413 | - | 306,921,413 | - |
| 3、其他境内法人持有股份 | - | - | - | - |
| 4、境内自然人持有股份 | - | - | - | - |
| 有限售条件的流通股份合计 | 306,921,413 | - | 306,921,413 | - |
| 二、无限售条件股份 | ||||
| A股 | 1,534,607,067 | 306,921,413 | - | 1,841,528,480 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,534,607,067 | 306,921,413 | - | 1,841,528,480 |
| 三、总股本 | 1,841,528,480 | - | - | 1,841,528,480 |
五、核查意见
经核查，保荐机构就保变电气非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见如下：
（一）本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
（二）本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对保变电气本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
贾义真 谢显明
中国国际金融股份有限公司
2021年 月 日