保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议材料
二〇二一年五月
保变电气 二〇二〇年年度股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇二〇年年度股东大会会议须知 ...... 2
2、保变电气二〇二〇年年度股东大会授权委托书 ...... 4
3、保变电气二〇二〇年年度股东大会会议议程 ...... 5
4、保变电气二〇二〇年年度股东大会会议议案 ...... 6
（1）关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案 ...... 6
（2）关于公司2021年度科研计划的议案 ...... 11
（3）关于计提资产减值准备的议案 ...... 12
（4）关于《公司2020年度财务决算报告》的议案 ...... 14
（5）关于公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 . 20（6）关于公司2021年度日常关联交易预测的议案 ...... 21
（7）关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 24
（8）关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案 ...... 28
（9）关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 34
（10）关于《公司2020年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 50
保变电气 二〇二〇年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
保变电气 二〇二〇年年度股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021年5月14日
保变电气 二〇二〇年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月14日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案 | |||
| 2 | 关于公司2021年度科研计划的议案 | |||
| 3 | 关于计提资产减值准备的议案 | |||
| 4 | 关于公司2020年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 | |||
| 6 | 关于公司2021年度日常关联交易预测的议案 | |||
| 7 | 关于公司2020年度监事会工作报告的议案 | |||
| 8 | 关于独立董事2020年度述职报告的议案 | |||
| 9 | 关于公司2020年度董事会工作报告的议案 | |||
| 10 | 关于公司2020年度报告全文及摘要的议案 |
保变电气 二〇二〇年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会会议议程
会议时间：2021年5月14日 上午9：30会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
七、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二〇年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟定了“十四五”发展规划（纲要）（详见附件1），现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2021年5月14日
议案一 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
附件1：
保定天威保变电气股份有限公司
“十四五”发展规划（纲要）
（2020-2025）
重要提示：本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于市场环境的快速变化，公司存在根据发展需要对本规划作适度调整的可能。请投资者注意投资风险。
一、 企业使命和愿景
输变电产业是国家装备制造产业重要组成部分，是直接决定电力工业技术水平，保障电力供应安全的基础产业，是保变电气重点培育发展的产业。
我们的使命——打造国际知名、国内一流的输变电产业集团
我们的愿景——实现“产业发展、企业优秀、员工幸福”
二、发展定位和目标
“十四五”期间，保变电气将以国家电力工业发展为指导，以国内外市场需求为导向，聚焦资源、聚焦主业，保持变压器产品核心技术行业领先。认真贯彻落实集团公司“133”战略，继承发扬“特别能吃苦、特别能战斗”的保变精神，弘扬“敢为人先、创新求变、拒绝借口、争创一流”的执行文化，深入实施“1159”发展战略，更好统筹深化国企改革、强化创新驱动、优化产业布局、增强市场竞争力、调整资产结构、加强精益管理、实施集中采购、推动信息化和智能化建设、防范化解重大风险，坚定不移做强做优做大输变电产业，实现五个全面提升，以高质量党建为保障，推动保变电气高质量发展。
三、九大战略任务
（一）深化国企改革。
落实国企改革三年行动方案，优化企业体制机制。完善现代企业
议案一 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
制度，强化董事会建设，落实董事会职权。推进组织机构调整，提升组织效率。推进“压减”工作，优化产业布局。完善市场化经营机制，推进人事制度改革和用工制度改革。加强人力资源管理，建立充满活力的人力资源管理体制机制，打造员工队伍核心竞争力。
（二）强化创新驱动
“十四五”期间，强化创新驱动对产业链整体能力提升的带动作用，持续推进自主创新和技术升级，加强基础研究和关键技术攻关，加强重点新产品研发，不断完善技术创新体系，推进实现“一个提升”，着力完成“两项突破”，大力实施“三大创新工程”，激发自主创新内生动力。
（三）优化产业布局
坚定不移推动布局优化，整合内部资源，推动产业升级、构建高质量发展战略格局。
加强投资管理，严控投资规模，有针对性的补齐短板。通过变压器产业的信息化智能化制改造，提高运营效率，降低运营成本、提高市场竞争力；通过新型节能环保产品和新一代智能变压器项目开发，优化产品结构，推动产业转型升级； 加强内部资源重组整合，通过内部重组，逐步实现输变电有效资产证券化和低效无效资产退出。
（四）增强市场竞争力
加强营销团队建设。做好销售平台和渠道的搭建，增加各省和各产品细分领域的销售人员； 加强电源端销售能力建设；完善海外业务组织架构；建立售后与运维队伍与销售联动机制。
优化营销管控模式。以市场需求为导向，细化营销领域及组建跨部门团队，优化各环节对营销工作的支持流程，提升市场反应速度。调整销售政策，释放销售活力。
做好企业资质建设，扩大国际业务产品范围，做好出口目标国家
议案一 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
的国际认证等工作。
做好从业人员培养。不断经验积累，提高从业人员的国际化水平，营造良好工作氛围，实行国际市场全员绩效管理，完善国际业务奖励机制。
（五）调整资产结构
加强资本运作，严格预算管理，控制成本费用，压缩生产周期，加快物资周转，持续经营改善，盘活存量资产，改善企业资产负债状况，降低财务风险，提升竞争力和发展动力。
（六）加强精益管理
推行精益管理，优化工艺设备和工艺布局，打造专业化生产基地，创新管理方式，提升管控效能。推进生产资源共享，统筹调度，优化生产资源配置，构建系统、高效、完善的大生产管理模式，突破生产瓶颈，实现组织效能提升、物料齐套性提升、人员劳动效率提升。
（七）实施集中采购
整合采购职能，梳理制度流程，完善集约化采购平台。加强供应商管理，拓展合格供应商数量，优化合格供应商群体。加强集采团队建设，科学制定采购策略，合理控制库存，降低采购成本，提升采购质量，实现子公司大宗材料、组部件集中采购，大幅度提高采购效率。
（八）推进信息化智能化建设
谋划实施变压器产业的智能化制改造，全面推进“市场开拓、研发设计、采购生产信息一体化体系”搭建，缩短产品生产周期，提高企业运营效率，降低产品成本，降低产品不良品率，提高能源利用效率，提高市场竞争力。
（九）防范化解重大风险
把风险管理与安全发展贯穿公司生产经营的全过程，防范和化解各种风险，重点防控资金风险、法律风险、质量风险、安全生产风险。
议案一 关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案
提升公司抗经营风险能力、合规经营能力、安全保障能力，筑牢高质量发展坚实基础。
四、战略保障
全面加强党的领导，用高质量党建引领高质量发展。高举中国特色社会主义伟大旗帜，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，筑牢“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，坚决贯彻两个“一以贯之”，坚持党的领导、加强党的建设，深入推进全面从严治党，全面落实公司党委“12357”工作思路，以高质量党建引领公司高质量发展，为保变电气建成“国内一流 国际知名”输变电产业集团提供坚强的政治和组织保障。
议案二 关于公司2021年度科研计划的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于公司2021年度科研计划的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司科研及新产品开发的管理，进一步促进企业的技术进步，公司及子公司2021年拟投资重点科研项目50项，共计投资约26069万元：其中，基础性研究项目25项，计划投资7517万元；新产品开发关键技术研究项目13项，计划投资17755万元；工艺技术进步项目8项，计划投资732万元；测试技术研究项目4项，计划投资65万元。请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案三 关于计提资产减值准备的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司2020年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2020年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2020年度计提各类资产减值14,597.09万元，共减少当期合并报表利润总额14,597.09万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2020年度计提坏账准备-3,747.25万元，主要是各公司按照期末实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失3,747.25万元。其中应收账款计提与转回坏账准备减少坏账准备743.49万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账准备3,003.76万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为3,747.25万元。
2、存货跌价准备
2020年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提跌价准备18,942.83万元；其中原材料计提1,799.52万元，在产品计提6,368.65万元，产成品计提10,774.66万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-18,942.83万元。
3、合同资产减值准备
议案三 关于计提资产减值准备的议案
2020年度计提合同资产减值准备-598.49万元，主要是各公司按照预期信用损失率计算冲回减值准备598.49万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为598.49万元。
二、2020年度减值计提对公司利润影响情况
2020年保变电气合并计提各类资产减值损失14,597.09万元，对合并报表利润总额影响-14,597.09万元。
2020年保变电气母公司计提资产减值损失8,264.78万元，对母公司报表利润总额影响-8,264.78万元，对合并报表利润总额影响-8,224.43万元（母公司对合并范围内公司计提坏账准备40.35万元予以抵销）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2021年5月14日
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2020年度财务决算报告》（见附件2）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2021年5月14日
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
附件2：
保定天威保变电气股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将2020年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2020年，保变电气坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入落实保变电气“159”中短期发展思路，紧紧围绕以“党建引领、创新发展、成本领先、产业一体化、市场国际化”五条路径，统筹做好疫情防控和各项经营发展工作，不断保持提升特高压产品核心竞争力，提升关键零部件配套能力；大力发展运维业务、EPC业务，以信息化、工业化融合为手段，加快智能制造升级步伐，打造国内一流、具备国际竞争力和知名度的输变电产业集团。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入408,456.87万元，同比增加56,680.34万元，同比上升16.11%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本333,346.52万元，同比增加48,379.67万元，同比上升16.98%。
2、期间费用
公司2020年度发生期间费用59,310.12万元，同比减少5,246.29万元，同比下降8.13%。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额3,074.15万元，其中归属于母公司净利润2,112.63万元。
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
利润简表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减额 |
| 营业收入 | 408,456.87 | 351,776.53 | 56,680.34 |
| 减：营业成本 | 333,346.52 | 284,966.85 | 48,379.67 |
| 税金及附加 | 4,056.34 | 4,323.93 | -267.59 |
| 销售费用 | 14,324.46 | 16,945.90 | -2,621.44 |
| 管理费用 | 18,324.03 | 19,919.89 | -1,595.86 |
| 研发费用 | 13,399.02 | 12,854.46 | 544.56 |
| 财务费用 | 13,262.61 | 14,836.16 | -1,573.55 |
| 加：其他收益 | 4,261.05 | 2,585.76 | 1,675.29 |
| 投资收益 | -269.79 | 145.39 | -415.18 |
| 信用减值损失 | 3,747.25 | 13,796.26 | -10,049.01 |
| 资产减值损失 | -18,344.34 | -14,296.11 | -4,048.23 |
| 资产处置收益 | 337.52 | 15.73 | 321.79 |
| 营业利润 | 1,475.57 | 176.36 | 1,299.21 |
| 加：营业外收入 | 2,435.97 | 4,272.57 | -1,836.60 |
| 减：营业外支出 | 837.39 | 259.45 | 577.94 |
| 利润总额 | 3,074.15 | 4,189.49 | -1,115.34 |
| 减：所得税费用 | 574.45 | 2,463.10 | -1,888.65 |
| 净利润 | 2,499.70 | 1,726.38 | 773.32 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,112.63 | 1,520.77 | 591.86 |
| 少数股东损益 | 387.07 | 205.62 | 181.45 |
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
上升222.76%，主要是公司本期支付诉讼赔偿款所致。
（五）每股收益情况
本期基本每股收益为0.011元，比上年同期0.008元增加了0.003元。
二、资产结构及状况
本年期末资产总额为564,103.03万元，同比减少109,971.89万元，同比下降16.31%。其中，流动资产367,511.33万元，占资产总额的
65.15%，非流动资产196,591.70万元，占资产总额的34.85%。
1、主要资产项目构成：货币资金占21.08%、应收账款占18.03%、预付款项占5.13%、存货占14.65%、固定资产占21.45%、无形资产占6.86%。
2、变动幅度较大的项目
（1）应收票据：期末余额为1,924.67万元，同比减少4,686.45万元，同比下降70.89%，主要是公司本期部分票据到期所致；
（2）应收账款：期末余额为101,688.91万元，同比减少86,719.44万元，同比下降46.03%，主要是公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照《企业会计准则第14号——收入》规定，对一些不满足无条件（即：仅取决于时间流逝）向客户收取对价的应收款项，公司将其重分类列报为“合同资产”（或“一年内到期的其他非流动资产”、“其他非流动资产”）；将未到收款期的应收质保金重分类为“合同资产”（或“一年内到期的其他非流动资产”、“其他非流动资产”）项目列报所致；
（3）预付款项：期末余额为28,936.29万元，同比减少18,316.90万元，同比下降38.76%，主要是公司本期预付重点项目材料交货所致；
（4）其他权益工具投资：期末余额为166.87万元，同比减少3,385.27万元，同比下降95.30%，主要是公司其他权益工具投资公允价值下降所致。
三、负债结构及状况
本年期末负债总额488,377.36万元，同比减少107,372.18万元，
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
同比下降18.02%。其中，流动负债382,790.05万元，占负债总额的
78.38%，非流动负债105,587.31万元，占负债总额的21.62%。
1、主要负债项目构成：短期借款占28.91%、应付票据占8.51%、应付账款占30.59%、合同负债占5.69%、长期借款占20.17%。
2、变动幅度较大的项目
（1）短期借款：期末余额141,200.00万元，同比减少64,520.27万元，同比下降31.36%，主要是公司本期偿还部分短期借款所致；
（2）应付票据：期末余额41,566.07万元，同比增加18,801.51万元，同比上升82.59%，主要是公司本期使用票据结算量增加所致；
（3）预收款项、合同负债：主要是公司自2020年1月1日起执行新收入准则，按照《企业会计准则第14号——收入》规定，将因负有履约义务而预先收取客户的合同对价从“预收款项”项目重分类为“合同负债”（或“其他流动负债”）项目列报所致；
（4）一年内到期的非流动负债：期末余额为3,274.43，同比减少12,592.95万元，同比下降79.36%，主要是公司本期部分长期借款到期所致。
四、股东权益情况
本年期末所有者权益合计75,725.67万元（其中归属于母公司所有者权益61,120.91万元），较年初减少2,298.39万元，同比下降
2.95%，主要是公司其他权益工具投资本期公允价值下降所致。
五、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入427,263.37万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金404,496.64万元，占比94.67%。
经营活动现金流出356,801.21万元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金258,623.35万元，占比72.48%。经营活动现金净流量70,462.16万元，比上年的26,181.48万元少流出44,280.68万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入2,055.98万元，其中收回投资收到的现金
议案四 关于《公司2020年度财务决算报告》的议案
1,715.68万元，占比83.45%，主要是收到的天威四川硅业有限责任公司债权清偿款；本年投资活动现金流出2,843.90万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2,843.90万元，占比100.00%，主要是购建固定资产支出；
投资活动现金流净额-787.92万元，比上年的-1,046.70万元少流出258.78万元。
（三）筹资活动现金流量
本年筹资活动现金流入658,104.76万元，其中取得借款所收到的现金657,266.42万元，占比99.87%；
筹资活动流出736,180.68万元，其中偿还债务所支付的现金721,827.83万元，占比98.05%。
筹资活动现金净流入-78,075.92万元，比上年的-40,177.52万元少流入37,898.40万元。
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率18.16%，较上年19.08%降低了0.92个百分点；本年度成本费用占营业收入比97.12%，较上年100.59%降低了3.47个百分点；基本每股收益为0.011元，比上年同期0.008元增加了0.003元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率: 本期资产负债率86.58%，较上年88.38%降低了
1.80个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为18.41%，较上年
5.25%提高了13.16个百分点，现金偿债能力有所上升。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率2.76次，较上年1.61提高1.15次，存货周转率3.02次，较上年2.36提高0.66次。
保定天威保变电气股份有限公司
2021年5月14日
议案五 关于公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会关于公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案的
议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2020年度实现净利润12,568.74万元，吸收合并子公司导致未分配利润减少19,086.03万元。公司于2020年1月1日起实施新收入准则调整年初未分配利润-675.77万元，年初未分配利润由-481,520.57万元变更为-482,196.34万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为-6,517.28万元，加上年初未分配利润-482,196.34万元，2020年末可供股东分配的利润为-488,713.63万元。根据公司实际经营情况，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2021年5月14日
议案六 关于公司2021年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会关于公司2021年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、公司对2021年日常关联交易预计
2021年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为20,800.00万元，较2020年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额8,450.77万元增长146.13%。
2021年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、天威新能源系统工程(北京)有限公司、保定天威集团特变电气有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额2,900.00万元，较2020年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额445.21万元增长551.38%。具体情况如下：
（一）购买商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2021年度预计发生额 | 2020年度发生额 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 | ||
| 关联交易金额 | 占同类交易的比例（%） | 关联交易金额 | 占同类交易的比例（%） | ||||
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 购买 | 加工费等 | 7,200 | 6.22 | 3,644.57 | 3.15 | 基于生产经营需要，业务量增加 |
| 天威新能源系统工程(北京)有限公司 | 购买 | 加工费等 | 100 | 0.08 | |||
| 五矿天威钢铁有限公司 | 购买 | 矽钢片等 | 7,300 | 17.29 | 4,590.85 | 13.24 | 基于生产经营需要，业务量增加 |
| 保定天威顺达变压器有限公司 | 购买 | 加工费、租赁费等 | 6,000 | 5.10 | 72.12 | 0.06 | 基于生产经营需要，业务量增加 |
| 北京中兵保险经纪有限公司 | 购买 | 非工业性劳务 | 200 | 76.60 | 143.23 | 55.70 | |
议案六 关于公司2021年度日常关联交易预测的议案
小计
| 小计 | 20,800 | / | 8,450.77 | / |
| 关联方名称 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2021年度预计发生额 | 2020年度发生额 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 | ||
| 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | 关联交易金额 | 占同类交易比例（%） | ||||
| 保定天威电力线材有限公司 | 销售 | 劳务 | 100 | 28.33 | 56.06 | 1.79 | |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 销售 | 电磁线等 | 2,300 | 15.93 | 306.04 | 3.29 | 基于生产经营需要，业务量增加 |
| 天威新能源系统工程(北京)有限公司 | 销售 | 变压器等 | 300 | 0.08 | 0.92 | 1.16 | 基于生产经营需要，业务量增加 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 销售 | 能源费 | 200 | 56.66 | 82.19 | 2.62 | |
| 小计 | 2,900 | / | 445.21 | / | |||
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 五矿天威钢铁有限公司 | 7,500万元人民币 | 秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号 | 钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 受同一最终控制方控制 |
| 保定天威电力线材有限公司 | 10,000万元人民币 | 保定市高开区创业路111号 | 铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支机构经营）、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电力电缆制造；圆钢轧制；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工；配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、销售（仅限有经营资格的分支机构经营）、自有房地产经营活动（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 受同一最终控制方控制 |
| 天威新能源系统工程(北京)有限公司 | 10,000万元人民币 | 北京市东城区后永康胡同17号195A | 施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨询、技术服务；光伏电站项目投资、资产管理；光伏发电系统零部件销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 受同一最终控制方控制 |
| 保定天威顺达变压器有限公司 | 6,000万元人民币 | 河北省保定市鲁岗路126号 | 变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及组部件的制造、销售；变压器、输变电设备、控制设备、自动化系统及组部件的维修服务、技术咨询服务；货物进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外；企业自有房屋租赁服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。 | 受同一最终控制方控制 |
| 保定天威集团特变电气有限公司 | 37,023.80万元人民币 | 保定市天威西路2399号 | 变压器、互感器、电抗器、输变电设备及辅助设备、零部件的制造、销售、安装、试验、维护、修理及技术咨询服务；输变电专用制造设备的生产、销售；承包电力、机械 | 受同一最终控制方控制 |
议案六 关于公司2021年度日常关联交易预测的议案
关联方名称
| 关联方名称 | 注册资本 | 注册地址 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 行业工程招标工程；变压器相关技术、产品及计算机应用技术的开发、销售；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；电力设施承装（修、试）业务；企业自有房屋和设备租赁服务；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||||
| 北京中兵保险经纪有限公司 | 1,000万元人民币 | 北京市海淀区紫竹院路81号院 | 为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 受同一最终控制方控制 |
议案七 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2020年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见附件3）。请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会2021年5月14日
议案七 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案
附件3：
保定天威保变电气股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了6次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了公司规范运作。现将 2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2020年2月7日召开公司第七届监事会第十二次会议 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》； 5.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6.《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 7.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》； 9.《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》。 |
| 2020年2月24日召开公司第七届监事会第十三次会议 | 1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 3.《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》； 5.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6.《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》； 7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。 |
| 2020年4月23日召开公司第七届监事会第十四次会议 | 1.《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于计提资产减值准备的议案》； 3.《关于会计政策变更的议案》； 4.《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》； 5.《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》； 6.《关于<公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》； 7.《关于<公司2019年年度报告全文及摘要>的议案》; |
议案七 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案
8.《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》；
9.《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》；
10.《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
| 8.《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》； 9.《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》； 10.《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 | |
| 2020年4月28日召开公司第七届监事会第十五次会议 | 1. 《关于会计政策变更的议案》； 2.《关于<公司2020年第一季度报告全文及正文>的议案》。 |
| 2020年8月21日召开公司第七届监事会第十六次会议 | 1.《关于计提资产减值准备的议案》； 2.《关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的议案》； 3.《关于<公司2020年半年度报告全文及摘要>的议案》。 |
| 2020年10月23日召开公司第七届监事会第十七次会议 | 《关于<公司2020年第三季度报告全文及正文>的议案》 |
议案七 关于《公司2020年度监事会工作报告》的议案
公司监事会对公司2020年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2020年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2021年5月14日
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事2020年度述职报告》（见附件4）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2021年5月14日
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
附件4：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）的独立董事，2020年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2020年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张双才，男，1961年8月出生。现任河北大学管理学院教授，应用经济学博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届、十二届人大代表。现任河北省十一届政协委员、中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员，保定农商银行、涞水农商银行外部董事，青岛鼎信通讯股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过电压及其防护。2014年12月至今任保变电气独立董事。
张庆元，男，1973年10月出生。现任南开大学金融学院副教授，
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
金融学专业硕士生导师，发展中心副主任。2020年8月至今任保变电气独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度公司董事会总计召开11次会议，独立董事出席会议情况如下：
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | |
| 张双才 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 梁贵书 | 11 | 9 | 2 | 0 | 否 |
| 张庆元 | 11 | 10 | 1 | 0 | 否 |
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
2020年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对董事、高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》对相关提名、聘任人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
（四）聘任会计师事务所情况
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
经公司第七届董事会第三十一次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，公司决定改聘中兴华会计师事务所为公司2020年年度报告审计机构及2020年内部控制审计机构。经过资质审核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2020年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2020
年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布临时公告87份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生
议案八 关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案
的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司独立董事：张双才、梁贵书、张庆元
2021年5月14日
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2020年度董事会工作报告》（见附件5）提交本次股东大会。请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2021年5月14日
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
附件5:
保定天威保变电气股份有限公司2020年度董事会工作报告
根据《公司法》、《企业国有资产法》和集团公司相关规定，现就2020年度董事会工作情况及2021年董事会工作计划报告如下：
一、2020年度董事会主要工作内容
（一）董事会组织机构建设情况
（二）董事会制度建设情况
1、当年已完成制定、修订的董事会工作制度
保变电气依据《公司法》和监管机构的规定建立健全董事会相关制度，目前发布实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等董事会相关制度29项，公司严格按照各项制度的要求开展工作，严格
| 董事会 | 董事会专门委员会 | 董事会秘书 | ||||||||
| 章程规 定人数 | 9 | 数量 | 5 | 姓名 | 张继承 | |||||
| 实际 人数 | 8 | 名称 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | 信息披露委员会 | 职级 | 总助 | |
| 董事长 | 文洪 | 召集人 | 文洪 | 张双才 | 梁贵书 | 张庆元 | 刘淑娟 | 任职方式 | 专职 | |
| 董事 姓名 | 厉大成、孙伟、刘伟、刘淑娟、张双才、梁贵书、张庆元 | 成员 姓名 | 厉大成、刘淑娟、张双才、梁贵书 | 刘淑娟、梁贵书、张庆元 | 刘淑娟、张庆元 | 文洪、张双才 | 孙伟、张庆元 | 董事会办公室 | ||
| 办公方式 | 合署 | |||||||||
| 专职人员数量 | 3 | |||||||||
| 兼职人员数量 | 3 | |||||||||
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
会议审议程序，保证董事会相关制度有效、实用及完备。
2、正在进行中的董事会工作制度制订、修订情况
无
（三）董事会运行情况
保变电气董事会运作依法合规，按照法定程序召开定期会议和临时会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。2020年度共召开董事会会议11次，共审议71项议案，具体情况如下：
| 董事会届次 | 召开时间 | 董事会会议议题 |
| 第七届董事会第二十三次会议 | 2020-2-7 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》； 5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》； 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》； 9、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》； 10、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案》； 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 12、《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第二十四次会议 | 2020-2-24 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》； 5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》； 7、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》； 8、《关于召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第七届董事会第二十五次会议 | 2020-4-23 | 1.《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》； 2.《关于<公司2019年度社会责任报告>的议案》； 3.《关于计提资产减值准备的议案》； |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 4.《关于会计政策变更的议案》； 5.《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》； 6.《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》； 7.《关于<公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》； 8.《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》； 9.《关于公司2020年度在关联公司存贷款的议案》； 10.《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》； 11.《关于<公司2019年年度报告全文及摘要>的议案》； 12.《关于<公司独立董事2019年度述职报告>的议案》； 13.《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》； 14.《关于<公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》； 15.《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2019年工作总结报告>的议案》； 16.《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 17.《关于公司组织机构调整的议案》； 18.《关于公司2020年度固定资产投资计划的议案》； 19.《关于向部分子公司调整派出董事的议案》； 20.《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第七届董事会第二十六次会议 | 2020-4-28 | 1.《关于会计政策变更的议案》； 2.《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》； 3.《关于公司2020年度培训计划的议案》。 |
| 第七届董事会第二十七次会议 | 2020-8-5 | 1．《关于公司组织机构调整的议案》 2.《关于公司2020年度科研计划的议案》 3.《关于公司2020年度信息化投资计划的议案》 4．《关于向部分子公司派出董事的议案》 5.《关于召开公司二〇二〇年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会第二十八次会议 | 2020-8-21 | 1.《关于聘任张冠军先生为公司副总经理的议案》 2.《关于计提资产减值准备的议案》 3.《关于核销四川新光硅业科技有限责任公司长期股权投资及其他应收款项的议案》 4.《关于<公司2020年半年度报告全文及摘要>的议案》 5.《关于公司放弃保定天威新域科技发展有限公司50%股权优先购买权的议案》 6.《关于向保定保菱变压器有限公司调整派出董事的议案》 |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2020-8-31 | 《关于向保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司追加提供担保4000万元的议案》 |
| 第七届董事会第三十次会议 | 2020-9-29 | 《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》 |
| 第七届董事会第三十一次会议 | 2020-10-23 | 1.《关于计提资产减值准备的议案》 2.《关于<公司2020年第三季度报告全文及正文>的议案》 3.《关于改聘中兴华会计师事务所并确定其2020年审计费用的议案》 4.《关于公司2021年度董事会工作计划的议案》 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 5.《关于2019年度领导班子成员综合考核评价等级的议案》 6.《关于召开公司二〇二〇年第四次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第三十二会议 | 2020-12-1 | 《关于向保定天威新域科技发展有限公司增资的议案》 |
| 第七届董事会第三十三会议 | 2020-12-11 | 1.《关于赵军先生不再担任公司董事的议案》 2.《关于收购保定保菱变压器有限公司34%股权的议案》 3.《关于公司2021年度融资授信额度的议案》 4.《关于2021年度向子公司提供委托贷款的议案》 5.《关于2021年度向子公司提供担保额度的议案》 6.《关于调整公司2020年度日常关联交易预测的议案》 7.《关于公司2021年度在关联公司存贷款的议案》 8.《关于向部分子公司调整派出监事的议案》 9.《关于召开公司二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
定年度6项重大风险，对重大风险管控责任进行分解、落实，制定管理策略、预警指标及应对措施。开展3次新冠疫情专项风险评估和应对，有效解决物料供应等难题，确保了国家重大项目按时履约。强化境外投资风险管控，按月跟踪风险管控情况，按季度专项评估，对印度公司开展2次风险调研和风险管理指导工作。加强风险监控和预警，定期编报风险月报、季报。2020年度公司重大风险识别准确，没有未识别但已发生重大风险的情况，保变电气风险总体可控、在控。
2.开展压力测试和风险管理评价工作，丰富风险管理工具应用。对本部开展压力测试，量化潜在风险影响。从风险管理组织体系等9个维度进行风险管理水平评价，对标先进进行改进。
3.加强法律合规人才队伍建设，提升规范治理能力，有效防范和化解风险。邀请外部专家开展法律风险和内控知识培训，提升各级管理者法律风险、合规管理意识和能力。
4.组织内控自评，促进内部控制体系不断完善
组织开展2019年内部控制自我评价工作，编制年度自评报告，按照上市公司监管要求，提交董事会审议。针对发现内控缺陷组织整改，促进内控体系不断完善。
（七）薪酬分配情况及经理人员的聘任、经营业绩考核事项
1、经理层薪酬分配情况
公司于2020年9月29日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》，保变电气高级管理人员2019年薪酬合计1,900,099元。
2、职工收入分配事项
公司的薪酬战略定位于促进公司业务的健康、稳定、持续发展需要，以能力和专业技能为基础，薪酬分配重点向一线生产、核心技术人员和关键岗位人员倾斜，通过调整分配结构，优化分配关系，突出薪酬的导向作用，保证了员工薪酬满意度以及技工队伍、技术队伍的稳定。
3、职工收入水平增长变化情况
2020年公司职工平均工资为8.4万元/人，较2019年增加0.8万元/人，同比增长10.5%，实现公司效益提升的同时收入稳步增长。
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
4、企业年金执行情况
无
5、根据集团公司推荐意见聘任经理层人员的情况
2020年8月21日，公司召开第七届第二十八次会议，审议通过了《关于聘任张冠军先生为公司副总经理的议案》，决定聘任张冠军先生为公司副总经理。
6、董事会对经理层年度经营业绩考核情况
2020年度，保变电气完成利润总额0.31亿元，完成了集团公司下达的主要经营责任目标，完成经济增加值0.43亿元，完成集团公司预算目标的226.57%。
公司于2020年10月23日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年度领导班子成员综合考核评价等级的议案》。
（八）董事会对公司重大事项的关注情况
1、重大关联交易事项情况
2020年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
2、重大担保事项情况
2020年度，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保均按照规定经公司董事会或股东会审议通过；2020年内公司严格按照证监会的有关规定严格控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，公司及时履行了信息披露义务，不存在违规担保的情况。
3、重大法律诉讼情况
| 立案时间 | 起诉 （申请）方 | 应诉 （被申请）方 | 案由 | 诉讼或仲裁机构名称及所在地 | 诉讼（仲裁）涉及金额（万 | 诉讼（仲裁）案件基本情况及进展 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 元） | ||||||
| 2018.4.3 | 建信信托有限责任公司 | 中国兵器装备集团有限公司、保变天威保变电气股份有限公司 | 侵权责任纠纷 | 北京市高级人民法院 | 93324 | 建信信托有限责任公司为天威集团的债权人（破产债权裁定金额为7.23亿元），天威集团不能清偿其债务。建信信托认为兵装集团、保变电气与天威集团的资产交易行为，降低了天威集团的偿债能力，影响了其债权受偿。2018年4月，建信信托以侵权责任纠纷为由，在北京市高级人民法院对兵装集团、保变电气提起诉讼，要求判令兵装集团、保变电气连带赔偿建信信托财产损失及其他各项相关费用合计约9.33亿元。2018年10月9日本案一审开庭，12月28日法院裁定案件中止诉讼。2020年12月8日，法院组织各方就案件重新评估进行沟通后，决定对该案启动重新鉴定评估程序。截至2020年12月31日，尚未收到法院相关法律文书。 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
（3）国内和因公临时出国（境）差旅费用方面
严格执行公司的差旅交通和住宿标准，2020年共发生差旅费用156,552.12元。
（4）通信费用管理方面
领导人员通信费用采取年度预算内限额据实报销方式进行管理。2020年度保变电气企业负责人通信费用共发生17,639.6元。
（九）集团公司要求公司董事会落实事项、监事会要求整改事项的完成情况以及董事会认为需要报告的其他事项
公司董事会按照集团公司要求落实董事会规范建设、“两个一以贯之”、改革三年行动量化指标相关事项，并及时上报相关数据、材料。
监事会无要求董事会整改事项。
董事会无需要报告的其他事项。
二、下年度董事会工作计划
（一）组织建设计划
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，继续开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理结构，完成董事会换届工作。
（二）制度建设计划
公司董事会将按照具体情况需要及时制定相关制度，开展制度建设工作，并严格会议审议程序，保证董事会相关制度有效、实用及完备。
（三）董事会会议计划
根据《中国兵器装备集团有限公司关于进一步完善和加强子公司法人治理结构的指导意见》及《中国兵器装备集团有限公司关于进一步规范子公司股东会、董事会相关事项的通知》（兵董[2018]3号）要求，结合监管机构要求及公司实际，制定公司董事会2021年度定期会议工作计划如下：
| 序号 | 会议 届次 | 召开 时间 | 会议地点 | 参会 人员 | 审议议案 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 1 | 第一次定期会议 | 2021年4月16日上午9：30 | 公司第五会议室 | 董事、监事、高级管理人员 | 1.关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案 2.关于公司2021年度固定资产投资计划的议案 3.关于公司2021年度信息化投资计划的议案 4.关于公司2021年度科研计划的议案 5.关于公司2021年度培训计划的议案 6.关于处置部分报废物资的议案 7.关于向部分子公司调整派出董事、监事的议案 8.关于《公司2020年度总经理工作报告》的议案 9.关于《公司2020年度社会责任报告》的议案 10.关于计提资产减值准备的议案 11.关于会计政策变更的议案 12.关于《公司2020年度财务决算报告》的议案 13.关于《公司2021年度财务预算报告》的议案 14.关于《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的议案 15.关于公司2021年度日常关联交易预测的议案 16.关于《公司2020年度内部控制评价报告》的议案 17.关于《公司独立董事2020年度述职报告》的议案 18.关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案 19.关于《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》的议案 20.关于《公司董事会薪酬与考核委员会2020年工作总结报告》的议案 21.关于《公司2020年年度报告全文及摘要》的议案 22.关于召开公司2020年年度股东大会的议案 |
| 2 | 第二次定期会议 | 2021年4月23日上午9：30 | 公司第五会议室 | 董事、监事、高级管理人员 | 1.《关于会计政策变更的议案》； 2.《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。 |
| 3 | 第三次定期会议 | 2021年8月20日上午9：30 | 公司第五会议室 | 董事、监事、高级管理人员 | 1.《关于<公司2021年半年度报告全文及摘要>的议案》； 2.《关于2020年公司经理层考核结果及薪酬兑现方案的议案》； |
| 4 | 第四次定期会议 | 2021年10月22日上午9：30 | 公司第五会议室 | 董事、监事、高级管理人员 |
注：以上会议召开日期为预估日期，具体日期以实际情况为准
（四）董事会专门委员会会议计划
公司董事会专门委员会将根据董事会会议审议的议案情况及时召开各专门委员会会议，确保董事会审议议案的科学性、合理性和完备性。
（五）董事会其他日常工作
日常董事会运作过程中，公司将根据会议安排，按照《公司章程》和《董事会议事规则》征集董事会提案，筹备召开董事会会议前，将提交董事会审议的重大议题提前征求董事意见，就议案内容与专职外部董事进行充分沟通后履行董事会召开流程。
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
公司将继续实行在会议召集召开过程中与各董事进行积极有效的沟通，由提案负责部门领导对董事有疑义的议案进行详细解答，确保外部董事能顺利履职。
（六）公司下年预算方案中的主要经营指标
2021年，保变电气预计实现营业收入45亿元，营业成本38.49亿元。
三、其他需要报告的事项
（一）公司及所属全资及控股子公司落实“两个一以贯之”的情况
2020年度，公司根据集团公司统一要求，持续健全公司及子公司落实“两个一以贯之”的长效机制，扎实推进“两清单一张表”、“三重一大”决策实施办法及董事会授权管理办法落实落地。具体完成情况如下：
1、保变电气落实“两个一以贯之”的情况
议案十八 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 序号 | 单位 | 执行“三重一大”决策实施办法”“董事会授权管理办法”“两单一表”的情况（是否认真执行，执行中是否存在问题，如有问题，请明确提出） | 党委书记是否参加总经理办公会（党委书记兼总裁的除外）（如有请写明次数，如果没有请填“无”） | 党委会与总经理办公会是否同时召开？是否存在一会两记现象？ | 是否定期对全资及控股子公司落实“两个一以贯之”、董事会规范建设和运行进行监督、检查和指导 | 备注 |
| 1 | 保定天威保变电气股份有限公司 |
| 无 | 否 | 是 |
| 序号 | 具体事项 | 备注 | |||||
| 所属全资及控股子公司设立党委的企业名称 | 是否明确党委在公司法人治理结构中的法定地位，将党委纳入公司章程，把加强党的领导和完善法人治理结构统一起来，发挥党委把方向、管大局、保落实领导作用 | 是否设立董事会（执行董事）、监事会、经理层,并明确各主体的职权，建立各主体相关工作机构和相关制度 | 是否明确各治理主体的权责边界，制定“两清单一张表”，制定“三重一大”决策实施办法和董事会授权管理制度 | 是否将大事小事都端上党委、党委会与总经理办公会同时召开，以及一会两记等情况 | 是否建立健全长效机制，对全资及控股子公司落实“两个一以贯之”、董事会规范建设和运行进行监督、检查和指导 | ||
| 1 | 保定保菱变压器有限公司 | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 大小事都端上党委会 是□ 否■ | 是■ 否□ | |
| 工作机构1：董事会 | “两清单一张表”■ | ||||||
| 工作机构2：监事会 | 具体做法：建立相关制度，根据公司实际情况实 | ||||||
| 工作机构3：经理层 | “三重一大”决策实施办 | 党委会与总经理办 | |||||
议案十八 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 制度1：《公司章程》 | 法■ | 公会同时召开 是□ 否■ | 时更新并监督检查。 | ||||
| 制度2：《董事会授权管理办法》 | 董事会授权管理制度■ | ||||||
| 制度3：《董事会议事规则》 | |||||||
| 制度4：《监事会议事规则》 | 一会两记 是□ 否■ | ||||||
| 制度5：《总经理办公会议事规则》 | |||||||
| 2 | 保定天威线材制造有限公司 | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 大小事都端上党委会 是□ 否■ | 是■ 否□ | |
| 工作机构1：董事会 | “两清单一张表”■ | ||||||
| 工作机构2：监事会 | 具体做法：建立相关制度，根据公司实际情况实时更新并监督检查。 | ||||||
| 工作机构3：经理层 | “三重一大”决策实施办法■ | 党委会与总经理办公会同时召开 是□ 否■ | |||||
| 制度1：《公司章程》 | |||||||
| 制度2：《董事会授权管理办法》 | |||||||
| 制度3：《董事会议事规则》 | 董事会授权管理制度■ | 一会两记 是□ 否■ | |||||
| 制度4：《监事会议事规则》 | |||||||
| 制度5：《总经理办公会议事规则》 | |||||||
| 3 | 天威保变（合肥）变压器有限 | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 大小事都端上党委会 是□ 否■ | 是■ 否□ | |
| 工作机构1：董事会 | “两清单一张表”■ |
议案十八 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
| 公司 | 工作机构2：经理层 | “三重一大”决策实施办法■ | 党委会与总经理办公会同时召开 是□ 否■ | 具体做法：建立相关制度，根据公司实际情况实时更新并监督检查。 | |||
| 制度1：《公司章程》 | |||||||
| 制度2：《董事会授权管理办法》 | |||||||
| 制度3：《董事会议事规则》 | 董事会授权管理制度■ | 一会两记 是□ 否■ | |||||
| 制度4：《监事会议事规则》 | |||||||
| 制度5：《总经理办公会议事规则》 | |||||||
| 4 | 天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 是■ 否□ | 大小事都端上党委会 是□ 否■ | 是■ 否□ | |
| 工作机构1：董事会 | “两清单一张表”■ | ||||||
| 工作机构2：监事会 | 具体做法：建立相关制度，根据公司实际情况实时更新并监督检查。 | ||||||
| 工作机构3：经理层 | “三重一大”决策实施办法■ | 党委会与总经理办公会同时召开 是□ 否■ | |||||
| 制度1：《公司章程》 | |||||||
| 制度2：《董事会授权管理办法》 | |||||||
| 制度3：《董事会议事规则》 | 董事会授权管理制度■ | 一会两记 是□ 否■ | |||||
| 制度4：《监事会议事规则》 | |||||||
| 制度5：《总经理办公会议事规则》 |
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
（二）公司2020年度董事会决策的“三重一大”事项按规定履行了党委研究讨论前置程序情况
公司2020年度董事会决策的“三重一大”事项均已按照按《“三重一大”决策实施办法》的规定履行了党委研究讨论前置程序。
（三）公司完成集团公司下达的任务和经营指标情况
2020年度，保变电气完成利润总额0.31亿元，完成了集团公司下达的主要经营责任目标；保变电气完成经济增加值0.43亿元，完成集团公司预算目标的226.57%。
（四）落实集团公司党组巡视发现问题、监事会指出问题、董事会2019年度工作评价意见中工作建议等的整改落实和实施效果情况。
2019年，兵装集团党组第一巡视组巡视保变电气，保变电气先后召开4次专题党委会，建立工作机制和问题清单，制定《巡视整改工作方案》《反馈问题整改措施一览表》和《选人用人整改工作方案》，制定整改任务13项，整改措施131条。截止目前，已整改完成并销账129条，取得阶段性成效仍需长期坚持的2条，按序推进1条，整改措施完成率98%。
根据集团公司《关于对子公司董事会2019年度工作评价意见的通知》要求，公司结合集团公司对保变电气董事会2019年度工作的评价意见进行了认真对照，逐一进行整改落实，并形成整改方案上报集团公司。
（五）为专职外部董事履职提供的服务保障情况
为进一步保障专职外部董事履职行为，公司制定《保变电气专职外部董事保障管理办法》，经公司党委会、总经理办公会审议通过后实施。公司本着尽职负责的态度，按照有关规定保证专职外部董事正常开展工作所需的集中办公场所、工作经费等条件及相关服务保障。公司积极支持外部董事履职，主动帮助外部董事充分了解公司生产经营状况，对重大事项、重要经营活动情况应及时向专职外部董事进行报告和沟通，为专职外部董事履职提供支撑，配合专职外部董事开展各项工作。
（六）公司股东大会全年召开情况
议案九 关于《公司2020年度董事会工作报告》的议案
公司2020年内共召开六次股东大会，其中定期股东大会1次，临时股东大会5次，具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 会议议题 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020-1-17 | 1、《关于续聘立信会计师事务所并确定其2019年审计费用的议案》 2、《关于赵继春先生不再担任公司监事的议案》 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020-3-11 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》； 5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》； 6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议>的议案》； 7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》； 9、《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》； 10、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团有限公司免于发出收购要约的议案》； 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 |
| 2019年年度股东大会 | 2020-5-20 | 1.《关于计提资产减值准备的议案》； 2.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》； 3.《关于公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》； 4.《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》； 5.《关于公司2020年度日常关联交易预测的议案》； 6.《关于公司2020年度在关联公司存贷款的议案》； 7.《关于独立董事2019年度述职报告的议案》； 8.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》； 9.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》； 10.《关于<公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 |
| 2020年第三次临时股东大会 | 2020-8-21 | 《关于公司2020年科研计划的议案》 |
| 2020年第四次临时股东大会 | 2020-11-13 | 《关于改聘中兴华会计师事务所并确定其2020年审计费用的议案》 |
| 2020年第五次临时股东大会 | 2020-12-29 | 1.《关于赵军先生不再担任公司董事的议案》； 2.《关于公司2021年度在关联公司存贷款的议案》 |
议案十 关于《公司2020年年度报告全文及摘要》的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇二〇年年度股东大会关于《公司2020年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2020年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。《保定天威保变电气股份有限公司2020年年度报告》于2021年4月20日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司2020年年度报告摘要》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会2021年5月14日