股票代码：600550 股票简称：保变电气
关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作函
的回复（二次修订稿）
保荐机构
签署日期：二〇二一年一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月10日下发的《关于请做好保变电气非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“保变电气”）会同公司保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）、法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”或“律师”）、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“会计师”）就告知函所涉
及问题进行了认真核查，并就贵会的意见进行了逐项回复，具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：告知函所提问题
宋体：对告知函所提问题的回复及中介机构核查意见
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目 录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 10
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问题一：
关于核心资产独立性。根据二次反馈意见回复，2018年1月，保定市中级人民法院对“保定市房权证新市区字第U20000151号”和“保定市房权证字第U200500191号”房产进行了解封；2020年5月，保定市不动产登记中心解除了“保定市国用（2000）字第1306002671号”土地的查封手续。2020年8月，申请人现任控股股东兵装集团就“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产证项下52、57幢房产的抵押解除事宜出具书面承诺；申请人正在根据相关主管部门要求准备前述未过户土地房产的审查资料，预计相关土地房产的过户手续将于2021年1月15日前办理完毕。
请申请人：（1）说明并披露“保定市房权证新市区字第U20000151号房产证项下52、57幢房产自2018年1月即被法院解除查封手续，但兵装财务至今仍未解除质押的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议约定或相关利益安排；解除质押所需履行的相关程序，兵装集团相关质押解除承诺时间的确定依据是否充分，相关事项是否存在实质性障碍；（2）对照将相关土地房产过户至申请人名下尚需履行的各审批环节、具体要求及预计时间等因素，说明并披露相关事项办理完毕是否存在实质性障碍；（3）说明并披露相关抵押尚未解除、过户登记亦未办理，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产证项下52、57幢房产自2018年1月即被法院解除查封手续，但兵装财务至今仍未解除质押的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议约定或相关利益安排；解除质押所需履行的相关程序，兵装集团相关质押解除承诺时间的确定依据是否充分，相关事项是否存在实质性障碍
（一）“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产证项下52、57
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幢房产自2018年1月即被法院解除查封手续，但兵装财务至今仍未解除质押的原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议约定或相关利益安排2018年1月，保定市中级人民法院对“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产进行了解封，由于该房产附着的“保定市国用（2000）字第1306002671号”土地一直未办理解封手续，查封期间不能办理相关土地房产的转让手续，故一直未办理“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产证项下52、57幢房产的解除抵押手续。2020年5月，保定市不动产登记中心解除了“保定市国用（2000）字第1306002671号”土地的查封手续，为避免抵押解除后新增查封的风险，相关房产于土地解封后一段时期内未解除抵押。截至本回复出具日，天威集团已向保定市自然资源和规划局提交“保定市国用（2000）字第1306002671号”土地的国有建设用地转让核准申请材料，相关房产土地转让所涉及的税费已缴纳完毕。兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕“保定市房权证新市区字第U20000151号”房产证项下52、57幢房产的解除抵押手续。经核查，不存在与“保定市房权证新市区字第U 20000151号”房产证项下52、57幢房产相关的应披露未披露的协议约定或相关利益安排。
（二）解除质押所需履行的相关程序，兵装集团相关质押解除承诺时间的确定依据是否充分，相关事项是否存在实质性障碍
经与保定市不动产登记中心确认，解除房产抵押所需履行的主要程序如下：兵装财务与天威集团向保定市不动产登记中心提交不动产登记申请表、不动产登记证明（房屋他项权证）和抵押权消灭的证明材料，保定市不动产登记中心自受理解除抵押权登记申请之日起1个工作日内办结。
根据发行人对相关土地房产过户至发行人名下各项环节所需时间的预计（相关分析详见本题第二问回复内容），相关土地房产的过户手续原预计于2021年1月15日前办理完毕，预计相关房产抵押解除后办理土地房产
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过户所需时间为两周，故兵装集团承诺将于2020年12月31日前配合解除房产抵押。
发行人控股股东兵装集团已于2020年8月20日出具《关于解决保定天威保变电气股份有限公司相关资产抵押事宜的承诺》，就标的房产的抵押解除事宜承诺如下：“1.将责成兵装财务公司结合标的房产的过户手续办理要求及办理进度，于2020年12月31日前办理标的房产的解除抵押手续；2.本公司将承担因前述房产无法及时解除抵押给保变电气造成的相关损失”。相关抵押事项承诺解除时间系根据房产土地预计过户时间确定，兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕上述房产的解除抵押手续。
综上，兵装集团相关抵押解除承诺时间的确定依据充分。
二、对照将相关土地房产过户至申请人名下尚需履行的各审批环节、具体要求及预计时间等因素，说明并披露相关事项办理完毕是否存在实质性障碍
相关土地房产过户至申请人名下尚需履行的各审批环节、具体要求及发行人预计完成时间及进展情况如下：
| 审批环节 | 审批部门 | 主要办理流程及要求 | 原预计完成时间 | 变更后的预计完成时间 | 目前进展 | 是否存在实质性障碍 |
| 国有建设用地转让核准 | 保定市自然资源和规划局 | 一、天威集团提交土地转让申请材料 申请材料包括天威集团申请、身份资料、土地证、土地估价报告、资产置换合同、出让合同及缴纳出让金票据、所有地上建筑物资料、兵装集团批复、破产管理人意见 二、受理 三、初审 四、复审 五、核准 | 2020.11.20 | 2021.3.19（注） | 天威集团已于2020年9月29日提交了国有建设用地转让核准申请材料，目前已通过初审 | 否 |
| 税费缴纳 | 国家税务总局保定市竞秀区税务 | 1、税务主管部门依据土地核准结果及资产转让资料确定本次土地及房产转让双方涉及的税费金额 2、税费缴纳 3、出具完税凭证 | 2020.12.18 | 已完成 | 发行人及天威集团已缴纳完毕相关土地房产转让所涉及的税费，并取得了相关完 | 否 |
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| 局第一税务分局 | 税凭证 | |||||
| 解除抵押 | 保定市不动产登记中心 | 一、兵装财务与天威集团提交抵押解除申请材料 兵装财务与天威集团提交不动产登记申请表、申请人身份证明、不动产登记证明（房屋他项权证）和抵押权消灭的证明材料 二、受理 三、审核登簿 | 2020.12.31 | 已完成 | 相关房产的解除抵押手续已于2020年11月27日办理完毕 | 否 |
| 办理不动产权过户 | 保定市不动产登记中心 | 一、天威集团提交房产土地过户申请材料 过户资料包括不动产登记申请表、申请人身份证明、国有建设用地及房屋权属证书、国有建设用地使用权转让协议、房屋所有权转移合同（资产收购或置换协议）、完税凭证、天威集团内部决策文件、兵装集团批复文件 二、受理 三、不动产登记审核 四、领取不动产登记证 | 2021.1.15 | 2021.3.25（注） | 待保定市自然资源和规划局核准土地转让申请后实施 | 否 |
注：截至本回复出具日，本次土地转让核准已通过初审，目前处于复审阶段，根据保定市自然资源和规划局复审意见尚需继续补充相关资料，发行人相关土地房产过户手续将晚于原预计时间（2021年1月15日）完成。
根据最新的办理进度，发行人预计于2021年3月19日前完成国有建设用地转让核准手续，预计于2021年3月25日前完成相关不动产权过户登记手续。
截至本回复出具日，天威集团已向保定市自然资源和规划局提交了国有建设用地转让核准申请材料并已通过初审；兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕上述房产的解除抵押手续；天威集团、发行人已缴纳完毕保定市国用（2000）字第1306002671号土地、保定市房权证字第U 200500191号房产、保定市房权证新市区字第U 20000151号项下52、57幢房产转让所涉及的税费。
根据发行人的确认，不动产权过户登记手续原预计于2021年1月15日前办理完毕，因土地转让核准尚处于复审阶段而晚于预期完成。发行人正在积极推动相关工作，预计相关土地房产过户手续将于2021年3月25日前办理完毕，相关房产土地过户事项办理不存在实质性障碍。
综上，相关事项办理完毕不存在实质性障碍。
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三、相关抵押尚未解除、过户登记亦未办理，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”，是否构成本次发行障碍经核查，发行人在购买“保定市房权证新市区字第U20000151号”项下第52和57幢房产以及其他两处置入土地房产后，发行人及相关子公司一直实际占用和使用该等未过户土地房产，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十一条规定：“下列财产不属于破产财产：……（六）尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产……”，上述未过户土地房产属于发行人的资产，发行人核心资产独立于控股股东、实际控制人。因天威集团诉讼和破产重整等原因，发行人一直未办理相关土地房产过户手续，相关房产一段时期内未解除抵押；但发行人及相关子公司自购入相关未过户土地房产后一直实际占有和使用该等土地房产。截至本回复出具日，兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕上述房产的解除抵押手续，天威集团、发行人已缴纳完毕房产土地转让所涉及的税费，相关土地房产的过户手续预计于2021年3月25日前办理完毕，相关事项办理完毕不存在实质性障碍。
综上，相关事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（二）项“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人出具的不动产过户办理计划安排表，核查发行人对相关事项办理进度的说明；
2、查阅了房产抵押解除、资产过户各审批环节的申请材料及保定市自然资源和规划局网站关于国有建设用地使用权抵押权注销登记、国有建设用地使用
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权及房屋所有权转移登记的相关流程与资料要求；
3、查阅了天威集团及发行人已缴纳的房产土地过户所涉及的各项税款的完税凭证；
4、核查了兵装集团出具的《关于解决保定天威保变电气股份有限公司相关资产抵押事宜的承诺》；
5、查阅了相关土地房产查封文件、抵押协议及发行人出具的相关说明文件；
6、查阅了河北省保定市中级人民法院作出的相关民事裁定书及其裁定的《保定天威集团有限公司重整计划》；
7、查阅了保定市不动产登记中心关于房产抵押解除办理完毕的说明和发行人关于相关资产过户手续办理情况所出具的说明；
8、对发行人管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：不存在与“保定市房权证新市区字第U 20000151号”房产证项下52、57幢房产相关的应披露未披露的协议约定或相关利益安排。兵装集团相关抵押解除承诺时间的确定依据充分，兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕上述房产的解除抵押手续，相关土地房产过户至申请人名下不存在实质性障碍。
发行人及相关子公司自购入相关未过户土地房产后一直实际占有和使用该等土地房产。截至本回复出具日，相关土地房产过户手续办理进展顺利，天威集团、发行人已缴纳完毕房产土地转让所涉及的税费，兵装财务和天威集团已于2020年11月27日办理完毕上述房产的解除抵押手续，相关土地房产的过户手续预计于2021年3月25日前办理完毕，相关事项办理完毕不存在实质性障碍。因此，相关事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
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问题二：
关于经营业绩。申请人最近三年一期扣非后净利润均亏损，2019年净利润1,726万元，与2018年相比扭亏为盈，主要依赖非经常性损益，具体为企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益3,721万元、政府补助2,576万元。上述收益主要由发行人收购其持股49%的参股公司保定新胜剩余51%股权产生。
请申请人说明并披露：针对业绩改善的具体措施及其有效性，未来持续盈利能力是否存在重大不确定性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、针对业绩改善的具体措施及其有效性
针对经营业绩的改善，公司采取了多项措施并取得显著成效。2020年上半年，公司实现扣非后归属于母公司的净利润222.52万元；2020年1-9月，公司实现扣非后归属于母公司的净利润323.90万元，同比扭亏为盈。相关措施及有效性具体如下：
（一）抓住行业机遇加大市场开拓力度，持续提升公司的收入规模和竞争力
公司抓住国家重启特高压建设的高峰期，进一步提高特高压市场中标率；努力扭转常规市场不利局面，发挥传统优势，保持核电市场高份额；加大对新兴市场、增量市场的关注度，紧抓特高压及两网常规市场，巩固发电市场，大力开拓海上风电等新能源市场；谋求做大EPC业务，设立EPC国际工程公司，明确发展方向和商业模式，多渠道积极跟踪市场项目；推动运维业务发展，利用成熟市场网络，加强市场信息的收集；系统筹划海外市场，积极开拓海外订单；融合运维与在线监测巡检业务，推动运维业务的有效整合，拓宽运维服务范围等。
2019年公司订单数量大幅增加，新增订单金额51.40亿元（含税），同比增长42%；公司先后中标张北-雄安、驻马店—南阳1000kV特高压交流工程，青
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海-河南、雅中-江西±800kV特高压直流工程四个项目，总金额28.8亿元（含税），市场占有率达到28%。
公司2020年上半年实现营业收入15.98亿元，较上年同期增加3.31亿元，同比增长26.10%；2020年1-9月实现营业收入24.71亿元，较上年同期增加2.89亿元，同比增长13.26%。
（二）提升公司履约能力，多阶段、多方面加强公司降本增效管理
公司围绕效率提升、成本管控和保履约统筹推进生产和采购工作，构建大生产管理模式；生产过程中整体统筹考虑产品排产，提升履约能力；利用公司本部及各子公司资源，整体统筹解决公司间或工序间产能瓶颈；实施柔性生产管理，延伸生产管理范围。公司以“保交货、促履约”的整体思路为牵引，明确、细化节点要求，强化生产节点管控，以生产管理考核、KPI考核等多种考核机制为手段，保证里程碑节点实现，全力保证产品交货期。
公司加强全面预算和重点工作管理，强化预算管控力度，建立了覆盖全级次、全业务单元的 KPI 考核体系，严控资金支付，科学施策提高材料利用率，降低成本。公司将降本思想贯穿产品从投标到交付的整个过程，从多阶段、多方面着手加强公司的降本增效管理，具体包括：（1）从产品投标阶段，对原材料和组部件选取成本最优方案进行投标；（2）在产品设计阶段，推进面向成本的设计工作，对每一台合同产品都进行电气方案和产品结构优化，在满足产品性能前提下最大限度地降低设计成本和生产制造成本，达到提质增效的目的；（3）重视集采体系搭建，明确集约化采购管理策略。对采购计划和采购业务进行分离，实现了岗位专业化；对生产类物料进行品类划分，不同的品类采取不同的采购策略和付款方式；加强战略供应商管控，从供方 QCD 三个方面综合分析，筛选优秀供方，注重采购降本和准时交付管理；（4）在产品生产过程中，通过科学排产、工艺优化、严控材料定额等手段来提高材料和能源的利用率。
公司不断深化质量管理体系建设，夯实质量基础，加强资源配置，改进工艺流程，从质量成本管理、质量风险预防、推进先进管理理念及质量工具应用等方面不断创新，加强质量文化建设，营造良好的质量氛围，推动公司质量和绩效持续不断提升。
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通过实施以上效率提升、成本管控、质量管理等多项举措，公司营业成本得到了有效控制，2020年上半年公司营业成本为13.09亿元，较上年同期增幅为
19.32%，增幅低于收入增幅6.79个百分点；2020年1-9月公司营业成本为19.93亿元，较上年同期增幅为8.77%，增幅低于收入增幅4.48个百分点。
（三）加强各项费用管控
公司持续推进控费用工作，严格依据预算控制各项费用开支，深入推进节创降本活动，改善营销机制，优化人员结构，加强业务管控；加强销售费用管控，提高市场运作效率；改进市场考核激励机制,提高工作积极性，充分发挥团队优势，提升市场人员整体工作水平；对可控费用进行月度预算与执行差异分析，按月向可控费用超预算时间进度或出现同比增长的部门下发预警提示函。
为提高短期借款使用效率，公司对各项业务及投资项目进行合理统筹安排，优化资金管理和结算流程，严格控制银行借款规模，降低短期借款比例，减少利息费用。公司持续利用经营性现金流入及股权融资现金流入偿还包括短期借款在内的有息负债，此前于2018年通过非公开发行募集资金110,640.49万元全部用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，有效降低了公司的资产负债率水平，提升了净资产规模，优化了公司资本结构，增强了公司的盈利能力和行业竞争力，降低了流动性风险。
通过以上举措，公司期间费用得到有效控制，2020年上半年公司期间费用
2.47亿元，较上年同期减少0.4亿元，同比降幅13.81%，其中销售费用0.47亿元，较上年同期减少0.19亿元，同比降幅28.43%；管理费用0.68亿元，较上年同期减少0.19亿元，同比降幅21.94%，财务费用6,951.10万元，较上年同期减少1,034.70万元，同比降幅12.96%；2020年1-9月公司期间费用4.09亿元，较上年同期减少0.61亿元，同比降幅12.89%，其中销售费用0.85亿元，较上年同期减少0.18亿元，同比降幅17.73%；管理费用1.24亿元，较上年同期减少0.25亿元，同比降幅17.01%；财务费用10,171.65万元，较上年同期减少802.40万元，同比降幅7.31%。
（四）提升科研水平，保持产品竞争力
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2019年，保变电气加强关键技术攻关，多项重大科研成果在公司生产经营中取得明显成效。研制成功世界电压等级最高、容量最大乌东德电站送电广东广西特高压多端直流示范工程±800kV柔性直流变压器，提升了保变电气在大容量、高电压柔性直流变压器制造方面的技术水平；研制成功张北-雄安输变电工程1000MVA/1000kV特高压交流变压器，对于提升自主创新能力及品牌影响力、提高核心竞争能力具有积极意义；研制成功世界最高电压等级390MVA/1000kV特高压发电机变压器，彰显了保变电气在变压器业界技术领先的地位。
2020年1-9月，保变电气研制多项重大项目保持高端产品的技术领先地位，科研成果取得新突破。公司参与联合申报并初评国家科技进步二等奖2项，荣获中国机械工业科学技术三等奖1项，提升了公司的行业影响力和品牌形象；在基础和共性关键核心技术研究方面持续深入推进，开展基础科研项目20项，产学研合作基础研究项目18项；在常规产品结构优化与标准化设计方面取得新进展，研制成功公司首台高压线圈内置式三线圈有载调压高阻抗电力变压器，开展铁心、线圈、冷却装置等关键组部件标准化研究，完善设计手册2项、企业标准1项；在工艺保障能力方面进一步提升，完成“提高工作效率，降低劳动强度”项目6个，完成“工艺布局调整、工艺流程优化”项目6项，在提高了设计效率和设计质量的同时，共同为提高产品质量、一次试验合格率和安全可靠性提供了有效支持。
二、未来持续盈利能力是否存在重大不确定性
（一）行业发展持续向好
变压器产品的需求主要来自于电力行业。2011年后，随着我国经济逐渐步入调结构、稳增长的“新常态”，我国的电力消费增长也开始出现放缓。根据国家能源局数据，2018年，我国全社会用电量为68,449亿kWh，同比增长8.52%，其中第二产业用电量为47,235亿kWh，同比增长6.35%。但从人均用电量来看，我国电力需求依然存在增长空间，2018年我国人均用电量为4,903kWh，与美国、日本、加拿大等发达国家相比尚存明显差距。未来，在城镇化率提高、电气化程度提升等因素的驱动下，预计我国电力需求依然将有较为平稳的发展空间。
此外，特高压电网建设将对特高压、大容量的高端变压器产生巨大需求。由
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于我国能源资源与需求逆向分布的问题突出，因此存在大规模跨区送电的客观需求。随着未来五年，我国特高压电网建设步入黄金时期，变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。另外，智能电网建设的推进也为变压器行业创造了智能化升级需求，特高压设备、节能型变压器、智能型变压器等细分市场存在较大发展潜力。
随着国民经济的增长和电力建设的不断推进，国内变压器行业供给量呈宽松态势。2018年国内变压器年产量达17.0亿kVA，同比增长6.92%。总体而言，在经济转型升级、能源结构调整、电力改革深化以及“一带一路”等国家大战略加速推进的大背景下，预计未来几年，变压器产品特别是高端、智能化变压器产品的市场需求将保持平稳增长势头。
（二）发行人具有突出竞争优势，2019年以来主营业务稳步回升
发行人的主营业务为变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售。变压器生产制造是公司的传统优势业务，公司的变压器产品涵盖10-1000kV电压等级，种类包括发电变压器、输电变压器、配电变压器等，是国家1000MW火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家。公司的主导产品为技术含量及附加值高的220kV-1000kV高电压、大容量变压器，在特高压变压器领域具有较强的市场竞争力。目前，公司已成为国家电网和南方电网特高压交直流变压器产品的主要供应商之一。在110kV以上高压变压器国内市场，公司与特变电工、中国西电、山东电力等龙头企业占据市场份额前列。
公司在核电主变压器领域拥有显著的先发优势，是中国首个自主研发制造出百万千瓦核电站变压器的厂商，公司先后承接多个特大型国家重点示范性核电项目，例如秦山核电站、福建宁德核电站、中广核广西防城港核电站一期等工程，是国产核电变压器领导企业；同时公司成功研发并交付了“国际热核聚变实验堆（ITER）计划”法国电变压器项目，产品在国际市场获得认可。
随着特高压项目投资的推进和行业形势的整体好转，公司紧抓特高压交直流的市场机遇，未来公司产品订单结构及经营状况将持续改善。截至2020年8月末，公司在手订单共计43.25亿元，其中输变电业务在手订单金额合计为39.40亿元，EPC业务在手订单3.85亿元。公司前期中标的特高压项目已于2019年下
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半年开始陆续实现销售，2019年度公司实现营业收入35.18亿元，较2018年增加3.31亿元，同比增长10.38%；2020年1-9月，公司实现营业收入24.71亿元，同比增长13.26%；公司2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润2,042.83万元，较上年同期增加9,184.88万元；扣非后归属于母公司的净利润323.90万元，较上年同期增加14,297.09万元。
公司预计截至2020年6月30日的未来12个月（2020年7月至2021年6月）可实现营业收入41亿元，净利润0.25亿元（参见公司《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》相关内容）。
综上，公司在特高压变压器领域具有较强的市场竞争力，订单总额、产品订单结构及经营状况正在持续改善。
（三）公司针对业绩改善采取了多项措施并取得显著成效
公司针对业绩改善已经采取了多项措施并取得显著成效，参见本题回复之“一、针对业绩改善的具体措施及其有效性”。
（四）发行人流动性风险可控
截至2020年9月30日，公司获得的银行综合授信共计120.92亿元，已使用额度33.49亿元，剩余额度87.43亿元。公司经营情况向好，不存在逾期尚未偿还的银行贷款；银行未限制向发行人发放贷款或缩减贷款规模，公司尚有充足的授信额度可供使用。
公司应收账款回款情况良好，订单式生产模式下存货期后结转情况良好，有利于保障公司稳定的经营性现金流入。基于盈利预测情况、相关债务到期日以及持有尚未使用的金融机构授信额度等相关信息，公司未来12个月内的经营活动产生的现金流量净额预测、现金及现金等价物净增加额预测均为正。公司已针对其面临的流动性风险采取了有效的应对措施。
综上，公司的流动性风险可控。
（五）本次募投项目有助于进一步提升公司持续竞争力
本次募投项目未新增产能，发行人具备充足的在手订单、意向性合同，所在
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行业市场具备发展空间，发行人在高压、特高压变压器领域具备一定的技术优势。公司通过对智能化生产设备、数字化信息管理系统的投入应用和系统集成，可以达到降低运营成本、缩短产品研制周期、提高生产效率、提高产品一次合格率、提高能源利用效率的目的，实现超特高压变压器产品生产过程的智能制造、打造变压器制造领域的智能工厂。本次募投项目的实施有助于公司进一步提升持续竞争力。综上分析，公司所处行业发展持续向好；发行人具有突出竞争优势，2019年以来主营业务稳步回升；公司针对业绩改善已经采取了相应的措施并取得显著成效；发行人流动性风险可控，预测未来一年内净利润和经营活动产生的现金流量净额将持续改善；本次募投项目有助于公司持续竞争力的进一步提升。综上，公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
三、保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、分析公司所处行业的市场政策、需求情况；
2、分析公司所具备的竞争优势；
3、了解公司所采取的针对业绩改善的具体措施并分析其有效性；
4、通过检查公司的在手订单、订货、排产、交货情况等分析公司的盈利能力；核对盈利预测、现金流量预测的关键假设参数，并与历史期间财务数据进行比对，查阅公司对盈利预测、现金流量预测假设和参数合理性的说明并分析合理性；
5、检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款、结算条件、信用政策。检查应收账款的账龄情况、主要客户信用资质情况。分析应收账款周转率及其变动原因、账龄等是否与生产经营特点、信用政策相符，分析应收账款回款情况，是否对流动性风险、持续经营风险形成不利影响；
6、核查公司现金流情况、净利润与经营活动产生的现金流量的差异原因，
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以及主要偿债资金来源；
7、核查公司未来12个月内债务到期情况、公司持有的尚未使用的金融机构授信额度情况、现金流情况及回款情况，是否存在逾期尚未偿还的银行贷款情况、银行是否限制向公司发放贷款或缩减贷款规模等情况，分析公司的短期偿债能力、融资能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
针对经营业绩的改善，公司采取了多项措施并取得显著成效。
公司所处行业发展持续向好；公司具有突出竞争优势，2019年以来主营业务稳步回升；公司针对业绩改善已经采取了相应的措施并取得显著成效；公司流动性风险可控，预测未来一年内净利润和经营活动产生的现金流量净额将持续改善；本次募投项目有助于公司持续竞争力的进一步提升。公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为保定天威保变电气股份有限公司《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之签署页）
保定天威保变电气股份有限公司
年 月 日
5-1-19
（本页无正文，为华融证券股份有限公司《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作函的回复》之签署页）
保荐代表人：
丁 力 赵 博
保荐机构总经理：
童 艳
华融证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理对《关于保定天威保变电气股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作函的回复》的声明
本人已认真阅读保定天威保变电气股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
童 艳
华融证券股份有限公司
年 月 日