中国国际金融股份有限公司
关于保定天威保变电气股份有限公司
非公开发行A股股票保荐总结报告书
| 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 | ||
| （住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦2座27层及28层） | ||
二〇二〇年五月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”）于2018年8月非公开发行306,921,413股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为1,117,193,943.32元，扣除发行费用10,789,068.64元，募集资金净额为1,106,404,874.68元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为保变电气2018年非公开发行A股股票的保荐机构，负责对保变电气进行持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对保变电气进行持续督导，特出具本保荐总结报告书，相关意见如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 保定天威保变电气股份有限公司 |
| 证券代码 | 600550 |
| 注册资本 | 人民币1,841,528,480元 |
| 注册地址 | 河北省保定市天威西路2222号 |
| 主要办公地址 | 河北省保定市天威西路2222号 |
| 法定代表人 | 文洪 |
| 情况 | 内容 |
| 控股股东 | 中国兵器装备集团有限公司 |
| 联系人 | 张继承（董事会秘书） |
| 联系电话 | 0312-3252455 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
三、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | |
| 保荐代表人姓名：贾义真 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 保荐代表人姓名：谢显明 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
四、保荐工作概述
保荐机构根据相关法律法规和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，尽职推荐保变电气于2018 年8月完成本次发行，并持续督导保变电气履行相关义务，主要工作如下：
（一） 尽职推荐阶段
中金公司按照相关法律法规要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人基本情况、业务与技术、业务发展目标和募集资金运用等方面进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二） 持续督导阶段
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，并发表意见；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；
4、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性，并发表意见；
5、持续关注发行人对外担保情况；
6、定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导报告书等相关文件。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，保变电气聘请的证券服务机构，包括律师、会计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
2018年12月，公司收到河北证监局下发的监管提示函，对公司无偿代管事项进行了监管提示，要求公司尽快规范与关联方之间的代管事项。公司根据要求对相关事项进行了认真汇报，并上报了整改方案，公司及相关单位对所涉问题进行了认真整改，进一步保证上市公司独立性，确保公司规范运作，并于当月向河北证监局提交了整改报告。2019年1月30日，保变电气公布《2018年年度业绩预亏公告》。在获悉保变电气2018年度业绩预亏后，保荐机构立即组织对公司进行了现场检查。检查人员主要
采用现场访谈的形式，向公司相关负责人深入了解了保变电气2018年度的公司经营情况和财务状况，并详细了解、分析了保变电气2018年度业绩预计亏损的主要原因。保荐机构认为，保变电气2018年度业绩预亏主要原因为计提资产减值准备及宏观和行业环境带来的营业收入下降、生产成本上升所致。除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，保变电气未发生与履行保荐职责相关的重大事项。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对保变电气本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，保变电气募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，保变电气在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
十一、其他提请上市公司关注的事项
无。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票保荐总结报告书》签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 贾义真 | 谢显明 |
保荐机构法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日