中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票项目
2019年度持续督导报告书
| 被保荐公司名称：保定天威保变电气股份有限公司 | |
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | |
| 保荐代表人姓名：贾义真 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 保荐代表人姓名：谢显明 | 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”）于2018年8月非公开发行306,921,413股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额为1,117,193,943.32元，扣除发行费用10,789,068.64元，募集资金净额为1,106,404,874.68元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为保变电气2018年非公开发行A股股票的保荐机构，负责对保变电气进行持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，在本持续督导期（即2019年1月1日至2019年12月31日），中金公司通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对保变电气进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 中金公司已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 中金公司通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，上市公司在本持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等 | |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 中金公司督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。 在本持续督导期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 中金公司核查了上市公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 中金公司对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 详见“二、信息披露审阅情况” |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 | 在本持续督导期间，中金公司对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，上市公司给予了密切配合，并根据中金公司的建议对信息披露文件进行适当地调整。 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，在本持续督导期间，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况。 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 经核查，在本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，在本持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 14、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，在本持续督导期间，上市公司未发生该等情况。 |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 中金公司已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资 | 2019年1月30日，上市公司公布《2018年年度业绩预亏公告》，公司预计2018年度归属于上市公司股东的净亏损为8.20亿元左右。中金公司对该情况进行了专项现场检查，并出具了《关于保定天威保变电气股份有限公司2018年度业绩预亏之专项现场检查报告》。 |
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，在本持续督导期间，上市公司未发生其他需进行专项现场检查的情形。 |
| 17、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 在本持续督导期间，中金公司对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于募集资金存放与使用情况的专项核查报告。 |
| 18、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 截至2019年12月31日，公司不存在违规为他人提供担保的事项。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对保变电气本持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，在本持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，保变电气在本持续督导期不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票项目2019年度持续督导报告书》签署页）
保荐代表人：
贾义真 谢显明
中国国际金融股份有限公司
年 月 日