中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之
2019年度现场检查报告上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会以《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]833号）核准，保变电气获准非公开发行不超过306,921,413股新股。保变电气本次非公开发行股票最终发行数量为306,921,413股，每股发行价格为人民币3.64元。本次发行募集资金总额为1,117,193,943.32元，扣除发行费用10,789,068.64元，募集资金净额为1,106,404,874.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2018年7月24日出具了信会师报字[2018]第ZG11665号《验资报告》。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为保变电气非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）（以下称“保荐机构”），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，于2020年4月对保变电气进行了现场检查。现将此次检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
根据证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》以及保变电气疫情防控的实际需要，本次现场检查采取视频访谈、查阅文件资料等多种方式进行。在现场检查过程中，保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，了解保变电气的公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营、公司及控股股东、实际控制人履行承诺等情况。
二、本次现场检查的核查意见
（一）公司治理和内部控制、三会运作情况
保荐机构查阅了保变电气的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理和内部控制相关制度及文件，并对保变电气公司治理和内部控制、三会运作情况进行了访谈。
保荐机构经核查后认为：保变电气建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。保变电气已建立了《公司章程》等公司治理制度，完善了公司法人治理结构。保变电气已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅和收集了本检查期已披露的公告以及相关资料。
保荐机构经核查后认为，2019年度保变电气的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构核查了保变电气的资产、人员、财务、机构和业务独立性，控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了相关资料，并对公司相关人员进行了访谈。
保荐机构经核查后认为，保变电气资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金账户的银行对账单和三方监管协议以及相关的公告资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为，保变电气2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气2019年度募集资金存放与使用情况无异议。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
保荐机构就保变电气于检查期内的关联交易情况进行了现场检查，查阅了关联交易协议以及关联交易决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为，保变电气的关联交易定价公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形，并且均已严格按照公司的有关程序进行，关联交易公平、公开、公正。
2、对外担保
保荐机构就保变电气于检查期内的对外担保情况、重大对外投资情况进行了检查，并查阅了决策文件等相关资料。保荐机构经核查后认为，保变电气不存在违规对外担保的情形。
3、重大对外投资情况
公司已建立并有效执行重大投资制度。在本检查期内，保变电气不存在重大对外投资。
（六）经营情况
本次现场检查过程中，保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，保荐机构认为，公司业绩不存在大幅波动的情况，经营状况正常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经核查，公司应继续严格按照证监会和上海证券交易所等相关规定，履行信息披露义务；不断完善公司治理架构及各项经营管理制度，有效落实各项内部控制制度。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，保变电气积极提供所需文件资料，安排检查人员与保变电气高管及员工的访谈，其他中介积极配合工作，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本检查期内，公司在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票之2019年度现场检查报告》签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 贾义真 | 谢显明 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日