保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会会议材料
二〇一九年八月
保变电气 二〇一九年第二次临时股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一九年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2、保变电气二〇一九年第二次临时股东大会授权委托书 ...... 4
3、保变电气二〇一九年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
4、保变电气二〇一九年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
①关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案 ...... 6
②关于选举公司独立董事的议案 ...... 9
保变电气 二〇一九年第二次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
保变电气 二〇一九年第二次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
本次股东大会《关于选举公司独立董事的议案》采取累积投票制。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2019年8月23日
保变电气 二〇一九年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 2.00 | 关于选举公司独立董事的议案 | - |
| 2.01 | 选举张庆元先生为公司独立董事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
保变电气 二〇一九年第二次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年8月23日 上午9：30会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一九年第二次临时股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
议案一 关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案
各位股东及股东代表：
保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司”或“本公司”）全资子公司，主要为本公司变压器产品提供油箱及结构件等配套设备。为压减管理层级，提高运营效率，降低运营成本，保变电气拟对结构公司进行吸收合并，该股权转让事项已获得中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）批复。具体情况如下：
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：保变电气
注册资本：184152.848万人民币
住所：保定市天威西路2222号
法定代表人：文洪
成立时间：1999年9月28日
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商
议案一 关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案
品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况
单位：元
时间
| 时间 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 资产总额 | 7,278,532,235.53 | 6,665,904,653.09 |
| 负债总额 | 6,304,420,788.21 | 5,730,684,595.99 |
| 净资产 | 974,111,447.32 | 935,220,057.10 |
| 营业收入 | 3,186,847,122.86 | 550,597,952.92 |
| 净利润 | -840,021,508.05 | -43,208,839.53 |
（二）被合并方：结构公司
注册资本：16550万元人民币住所：保定市天威西路2222号法定代表人：李明亮成立时间：2001年7月25日经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；第三类压力容器制造、销售；技术咨询和服务（以公司登记管理机关核定为准）。
财务状况
单位：元
| 时间 | 2018年 | 2019年1-3月 |
| 资产总额 | 120,992,728.16 | 117,798,821.05 |
| 负债总额 | 221,127,956.32 | 223,470,339.43 |
| 净资产 | -100,135,228.16 | -105,671,518.38 |
| 营业收入 | 119,061,373.02 | 35,298,905.21 |
| 净利润 | -56,954,867.79 | -5,629,271.18 |
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式：
保变电气通过整体吸收合并的方式合并结构公司全部资产、债权债务及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，保变电气存续经营，结构
议案一 关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案
公司的独立法人资格将被注销。
（二）合并基准日：2018年12月31日。
（三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由保变电气承担。
（四）吸收合并的范围：
合并完成后，结构公司的所有资产、债权债务及其他一切权利与义务由保变电气依法承继。
（五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（六）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
（七）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、 吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于优化优化管理结构、提高管理效率、降低管理成本，符合保变电气的发展战略，将对公司发展产生积极影响。结构公司系保变电气全资子公司，其财务报表已纳入保变电气合并报表范围内。本次吸收合并不会对保变电气的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2019年8月23日
议案二 关于选举公司独立董事的议案
保定天威保变电气股份有限公司二〇一九年第二次临时股东大会关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作原因，公司独立董事孙锋先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务。经公司董事会提名委员会进行资格审查，董事会提名张庆元先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，聘期自股东大会通过之日至2021年2月8日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。
关于张庆元先生拟任公司独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2019年8月23日
议案二 关于选举公司独立董事的议案
附：
张庆元先生简历张庆元，男，1973年10月出生，汉族，中国共产党党员，研究生学历，南开大学经济学博士。现任南开大学金融学院副教授，金融学专业硕士生导师，发展中心副主任。2005年至今在南开大学经济学院和金融学院任教。