保变电气2016年第三季度报告

2016 年第三季度报告
公司代码：600550                            公司简称：保变电气
            保定天威保变电气股份有限公司
                2016 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 6
四、   附录..................................................................... 11
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         一、 重要提示
         1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
             不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
         1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
         1.3 公司负责人薛桓、主管会计工作负责人何光盛        及会计机构负责人（会计主管人员）肖春华
             保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
         1.4 本公司第三季度报告未经审计。
         二、 公司主要财务数据和股东变化
         2.1 主要财务数据
                                                                             单位：元 币种：人民币
                                                                                     本报告期末比上年度末增
                                     本报告期末                   上年度末
                                                                                             减(%)
总资产                             8,721,569,639.77               8,042,863,408.41                       8.44
归属于上市公司股东的净资产           318,636,831.75                300,295,057.17                        6.11
                                   年初至报告期末           上年初至上年报告期末
                                                                                       比上年同期增减(%)
                                     （1-9 月）                   （1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额           253,665,409.21                -545,299,684.55                    不适用
                                   年初至报告期末           上年初至上年报告期末        比上年同期增减
                                     （1-9 月）                   （1-9 月）                （%）
营业收入                           2,457,535,152.07               2,593,995,540.57                     -5.26
归属于上市公司股东的净利润            10,984,339.12                226,036,102.21                     -95.14
归属于上市公司股东的扣除非经         -72,019,670.99                 -9,366,824.39                     不适用
常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                         3.59                       26.31       减少 22.72 个百分点
基本每股收益（元/股）                             0.01                        0.15                    -93.33
稀释每股收益（元/股）                             0.01                        0.15                    -93.33
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         注 1：经营活动产生的现金流量净额同比大幅上升，主要是公司本期销售商品、提供劳务收到的
         现金同比增加所致。
         注 2：本期归属于上市公司股东的净利润同比下降 95.14%，主要是公司上期转让参股公司股权确
         认投资收益所致。
         注 3：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅下降，主要是受公司三季度产
         品结构影响综合毛利率下降所致。
         非经常性损益项目和金额
         √适用 □不适用
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                       本期金额       年初至报告期末金额              说明
               项目
                                     （7－9 月）           （1-9 月）
非流动资产处置损益                          93,320.05              -428,024.61
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
                                                                                    主要是天威保变(合肥)变压器
合国家政策规定、按照一定标准           6,972,391.05            21,576,541.08
                                                                                    有限公司摊销的搬迁补偿款。
定额或定量持续享受的政府补
助除外
与公司正常经营业务无关的或                                                          主要是以前年度因担保代偿责
                                        -123,177.00            38,623,170.16
有事项产生的损益                                                                    任确认的预计负债转回。
除上述各项之外的其他营业外                                                          主要是以前年度欠款收到罚
                                      24,969,539.70            23,270,622.15
收入和支出                                                                          息。
所得税影响额                                -32,960.15              -64,002.76
少数股东权益影响额（税后）                  -13,597.05                 25,704.09
             合计                      31,865,516.60           83,004,010.11
         2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                  单位：股
股东总数（户）                                                                                           109,439
                                            前十名股东持股情况
                                                         持有有限售          质押或冻结情况
         股东名称                             比例
                             期末持股数量                条件股份数                                    股东性质
         （全称）                             (%)                        股份状态          数量
                                                             量
中国兵器装备集团公司          513,616,161     33.47     161,616,161                无              /    国有法人
保定天威集团有限公司          352,280,640     22.96                0          冻结      352,280,640     国有法人
保定惠源咨询服务有限公
                               36,300,575      2.37                0               无              /         未知
司
中国农业银行股份有限公
司－浙商聚潮产业成长混          5,848,665      0.38                0          未知                 /         未知
合型证券投资基金
肖永辉                          3,970,000      0.26                0          未知                 /         未知
瞿果君                          3,939,387      0.26                0          未知                 /         未知
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上海广文投资管理有限公
司－广文价值发现 1 期证券      3,615,154      0.24                0       未知             /           未知
投资基金
中国民生银行股份有限公
司－浙商聚潮新思维混合         2,422,003      0.16                0       未知             /           未知
型证券投资基金
中国农业银行股份有限公
司－申万菱信中证环保产         2,352,899      0.15                0       未知             /           未知
业指数分级证券投资基金
光大证券－光大银行－光
                               2,059,743      0.13                0       未知             /           未知
大阳光集合资产管理计划
                                     前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                               持有无限售条件流通股的数                  股份种类及数量
                                                 量                         种类                数量
保定天威集团有限公司                                       352,280,640   人民币普通股          352,280,640
中国兵器装备集团公司                                       352,000,000   人民币普通股          352,000,000
保定惠源咨询服务有限公司                                   36,300,575    人民币普通股          36,300,575
中国农业银行股份有限公司－浙商聚潮
                                                            5,848,665    人民币普通股             5,848,665
产业成长混合型证券投资基金
肖永辉                                                      3,970,000    人民币普通股             3,970,000
瞿果君                                                      3,939,387    人民币普通股             3,939,387
上海广文投资管理有限公司－广文价值
                                                            3,615,154    人民币普通股             3,615,154
发现 1 期证券投资基金
中国民生银行股份有限公司－浙商聚潮
                                                            2,422,003    人民币普通股             2,422,003
新思维混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－申万菱信
                                                            2,352,899    人民币普通股             2,352,899
中证环保产业指数分级证券投资基金
光大证券－光大银行－光大阳光集合资
                                                            2,059,743    人民币普通股             2,059,743
产管理计划
                                       a、前十名股东中，第 2 和 3 位为公司发起人股东，第 1 位股东能够控
上述股东关联关系或一致行动的说明       制第 2 位股东和第 3 位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。b、
                                       公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的
                                       无
说明
         2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
            况表
         □适用 √不适用
                                                  5 / 23
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           三、 重要事项
           3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
           √适用 □不适用
资产负债表项目      2016 年 9 月 30 日     2015 年 12 月 31 日   增减变化(%)                     变化原因
预付款项               549,623,757.28          321,977,809.67             70.70   主要是公司预付产品材料款增加所致。
其他应收款                 72,402,422.28       180,084,652.67            -59.80   主要是公司收回以前年度欠款所致。
                                                                                  主要是公司部分工程项目支出增加所
在建工程               278,870,150.68          170,448,056.95             63.61
                                                                                  致。
短期借款             4,720,727,670.00       2,821,657,482.80              67.30   主要是公司流动资金借款增加所致。
                                                                                  主要是公司加强资金管理，以银行承兑
应付票据               538,853,895.98          250,127,490.45            115.43
                                                                                  汇票结算比例增加所致。
                                                                                  主要是公司部分重点项目预收进度款
预收款项             1,211,033,581.25          589,064,311.31            105.59
                                                                                  所致。
一年内到期的非                                                                    主要是公司偿还一年内到期的长期借
                           72,854,528.26       325,165,238.97            -77.59
流动负债                                                                          款所致。
应付债券                   32,548,729.03    1,591,974,228.50             -97.96   主要是公司偿还应付债券所致。
                                                                                  主要是公司偿付以前年度预计负债所
预计负债                   22,756,392.70       210,197,678.72            -89.17
                                                                                  致。
  利润表项目          2016 年 1-9 月         2015 年 1-9 月      增减变化(%)                     变化原因
                                                                                  主要是公司上期转让参股公司股权确
投资收益                    6,273,493.63       225,655,288.03            -97.22
                                                                                  认投资收益所致。
                                                                                  主要是公司上期转让参股公司股权确
营业利润               -69,052,890.12          217,249,716.04           -131.79
                                                                                  认投资收益所致。
                                                                                  主要是以前年度因担保代偿责任确认
营业外收入                 86,609,992.26        20,323,255.72            326.16   的预计负债转回以及以前年度欠款收
                                                                                  到罚息所致。
                                                                                  主要是公司上期转让参股公司股权确
利润总额                   13,989,418.66       235,935,232.96            -94.07
                                                                                  认投资收益所致。
现金流量表项目        2016 年 1-9 月         2015 年 1-9 月      增减变化(%)                     变化原因
经营活动产生的                                                                    主要是公司本期销售商品、提供劳务收
                       253,665,409.21        -545,299,684.55             不适用
现金流量净额                                                                      到的现金同比增加所致。
投资活动产生的                                                                    主要是公司上期办理融资租赁以及处
                       -86,036,743.63          437,555,613.11           -119.66
现金流量净额                                                                      置参股公司股权收到现金所致。
           3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
           √适用 □不适用
                                                        6 / 23
                                                       2016 年第三季度报告
             公司于 2016 年 5 月 12 日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，
       审议通过了非公开发行预案等相关议案，并于 2016 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
       http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露了《保定天威保
       变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等相关公告。目前各项工作正在积极推进中。
       3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
       √适用 □不适用
                                                                                                                     如未能
                                                                                                                     及时履     如未能
                                                                                                       是否   是否
                                                                                            承诺时                   行应说     及时履
承诺   承诺   承诺                                                                                     有履   及时
                                                    承诺内容                                间及期                   明未完     行应说
背景   类型    方                                                                                      行期   严格
                                                                                                 限                  成履行     明下一
                                                                                                        限    履行
                                                                                                                     的具体     步计划
                                                                                                                         原因
                     中国兵器装备集团公司（以下简称“本公司”）为保定天威保变电气股份有
                     限公司（以下简称“天威保变”）的实际控制人。目前本公司以及本公司所
                     控制的其他企业与天威保变的主营业务各不相同，不存在同业竞争。为避免
                     与天威保变的同业竞争，本公司作出如下承诺：本公司作为天威保变实际控
              中国
                     制人，将采取有效措施，并促使本公司下属企业采取有效措施，不从事或参
       解决   兵器                                                                          2008 年
                     与任何可能与天威保变及其控股子公司构成同业竞争的业务，或于该等业务
       同业   装备                                                                          7 月 25    是     是     /          /
                     中持有权益或利益（在天威保变及其控股子公司中持有的权益或利益除外）。
       竞争   集团                                                                          日至今
                     本公司承诺将会公允地对待各下属企业，并不会利用作为实际控制人的地位
              公司
                     或利用这种地位获得的信息，作出不利于天威保变而有利于其它公司的决定
                     或判断。若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞
                     争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任；在本公司与天威
                     保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。
                     2013 年 12 月 5 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于认购保定
                     天威保变电气股份有限公司股份锁定期的承诺函》，内容如下：中国兵器装     2014 年
              中国
                     备集团公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式认购天威保变向本公司非     12 月 30
              兵器
       股份          公开发行的 161,616,162 股股票（以下简称“本次交易”）。本公司现就本    日至
              装备                                                                                     是     是     /          /
与再   限售          次交易拟认购的天威保变股份的锁定期作出如下承诺：本公司通过本次交易     2017 年
              集团
融资                 认购的天威保变全部股份自发行之日起 36 个月内不得转让。上述股份锁定     12 月 29
              公司
相关                 期届满后，本公司通过本次交易认购的股份可自行处置，但相关法律法规、     日
的承                 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所另有规定的除外。
诺                   2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于避免与保
                     定天威保变电气股份有限公司同业竞争的承诺》，内容如下：中国兵器装备
                     集团公司（以下简称“本集团”）为天威保变的实际控制人。为避免未来与
                     天威保变的同业竞争，本集团作出如下承诺：本集团作为天威保变实际控制
                     人之期限内，将不从事或参与，并将采取有效措施促使本集团下属企业不从
              中国   事或参与可能与天威保变构成同业竞争的业务，该等措施包括：1、天威保
       解决   兵器   变是兵装集团唯一的输变电业务平台，在本集团作为天威保变实际控制人期     2014 年
       同业   装备   限内，将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持天威保变输变电业务的     4 月 10    是     是     /          /
       竞争   集团   发展。 2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的其     日至今
              公司   他输变电资产，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开
                     发行完成后 12 个月内，提出上述资产注入天威保变的具体方案，并于本次
                     非公开发行完成后 24 个月内实施；暂不符合注入上市公司条件的，本集团
                     将持续实施整改，最迟于本次非公开发行完成后 24 个月内提出方案，并于
                     本次非公开发行完成后 36 个月内实施。在本集团为天威保变实际控制人期
                     间，本承诺书为有效之承诺。”
       解决   中国   2014 年 4 月 10 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于减少与保   2014 年
                                                                                                       是     是     /          /
       关联   兵器   定天威保变电气股份有限公司关联交易的承诺》，内容如下：中国兵器装备     4 月 10
                                                               7 / 23
                                               2016 年第三季度报告
交易   装备   集团公司（以下简称“本集团”）为天威保变的实际控制人。天威保变与本     日至今
       集团   集团下属的输变电资产存在着部分原材料采购等关联交易。为进一步减少和
       公司   规范本集团与天威保变之间的关联交易，本集团承诺：1、在本集团作为天
              威保变实际控制人期限内，对于本集团控制的、与天威保变存在关联交易的
              输变电企业，符合注入上市公司条件的，本集团承诺最迟将于本次非公开发
              行完成后 12 个月内，提出上述企业注入天威保变的具体方案，并于本次非
              公开发行完成后 24 个月内实施，以消除其与天威保变之间的关联交易；暂
              不符合注入上市公司条件的，本集团将持续实施整改，最迟于本次非公开发
              行完成后 24 个月内提出方案，并于本次非公开发行完成后 36 个月内实施。
              2、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，对于天威保变与本集团及本
              集团控制的企业之间不可避免的关联交易，本集团及本集团控制的企业确保
              在平等、自愿的基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件与天
              威保变达成交易。3、在本集团作为天威保变实际控制人期限内，本集团将
              持续促使天威保变严格按照关联交易信息披露的有关规定，对关联交易进行
              披露。在本集团为天威保变实际控制人期间，本承诺书为有效之承诺。”
              2014 年 8 月 18 日，兵装集团作出了《中国兵器装备集团公司关于解决置入
              保定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》，内容如下：中
              国银行股份有限公司保定分行起诉保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称
              “天威薄膜”），将天威集团列为第二被告，天威保变列为第三被告。中国
              银行股份有限公司保定分行认为天威集团将优质资产置入天威保变名下，要
              求天威保变在资产置换范围内承担连带清偿责任。根据河北省高级人民法院
              出具的《协助执行通知书》及《查封公告》，法院冻结了资产置换涉及的未
       中国   完成工商变更的三菱电机输变电设备有限公司 10%股权、保定多田冷却设备
       兵器   有限公司 49%股权，查封未完成过户的保定市国用（2000）字第 1306002671    2014 年
其他   装备   号土地使用权及产权证号为保定市房权证字第 U200500191 号的两座厂房       8 月 18    是   是   /        /
       集团   （上述资产统称为“涉诉资产”）。冻结期间不得办理上述股权的质押、变     日至今
       公司   更、转让等手续，查封期间不得办理上述土地使用权、房产的抵押、转让等
              手续。上述情况导致 2013 年天威集团与天威保变进行的资产置换暂时无法
              完成交割。为避免对天威保变的生产经营造成不利影响，兵装集团承诺：1、
              积极督促天威保变向河北省高级人民法院进行申辩，争取将涉诉资产解冻或
              解封；2、积极督促天威集团履行《保定天威集团有限公司关于解决置入保
              定天威保变电气股份有限公司部分资产交割问题的承诺》所述承诺事项，并
              就其承诺承担连带责任，即在天威集团无法履行上述承诺时，由兵装集团履
              行。”
              天威集团作为天威保变控股股东之期限内，将采取有效措施，并促使天威集
              团下属企业采取有效措施，不从事或参与任何可能与天威保变及其控股子公
       保定   司构成同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益（在天威保变及其
解决   天威   控股子公司中持有的权益或利益除外）。天威集团承诺将会公允地对待各下     2008 年
同业   集团   属企业，并不会利用作为控股股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出     7月1       是   是   /        /
竞争   有限   不利于天威保变而有利于其它公司的决定或判断。若因天威集团直接干预有     日至今
       公司   关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，
              天威集团将承担相关责任；在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承
              诺书为有效之承诺。
              保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”、“本公司”）为天威保变
              的控股股东。本公司作出如下承诺： “天威保变与本公司及本公司控股子
              公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅
       保定
              钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易
解决   天威                                                                          2008 年
              合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以
关联   集团                                                                          12 月 22   是   是   /        /
              市场价为基础确定。为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天
交易   有限                                                                          日至今
              威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门
       公司
              或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天
              威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本
              次配股完成后 12 个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。”
       保定   本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威
解决                                                                                 2008 年              未形成
       天威   新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。
同业                                                                                 12 月 22   是   是   同业竞   /
       集团   因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并
竞争