保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告
保定天威保变电气股份有限公司
2013 年年度报告
保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 边海青 因工作原因未能出席 薛桓
三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人边海青、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）
武兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经 大 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 母 公 司 2013 年 度 实 现 净 利 润
-5,193,890,829.33 元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的
利润为-5,193,890,829.33 元，加上年初未分配利润 426,581,327.41 元，2013 年末可供股东分
配的利润为-4,767,309,501.92 元。
根据公司实际经营情况，公司 2013 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增
股本或派发红股。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 22
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32
第八节 公司治理......................................................................................................................... 39
第九节 内部控制......................................................................................................................... 43
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 44
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 147
保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
天威保变、公司、本公司 指 保定天威保变电气股份有限公司
天威集团 指 保定天威集团有限公司
兵装集团 指 中国兵器装备集团公司
会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2013 年
kV 指 千伏
kVA 指 千伏安，变压器在额定状态下的输出能力的保证值
MVA 指 兆伏安，1 兆伏安=1 千千伏安
二、 重大风险提示：
公司 2013 年度经审计净利润为负，公司连续两年亏损， 根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司股票在 2013 年年度报告披露后将被实施退市风险警示；公司已
在本年度报告中详细描述公司面临的其他风险，详见本年度报告\"董事会报告\"中有关公司面
临风险的描述。
敬请广大投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 保定天威保变电气股份有限公司
公司的中文名称简称 天威保变
公司的外文名称 BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO., LTD.
公司的法定代表人 边海青
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张继承 张彩勃
联系地址 河北省保定市天威西路 2222 号 河北省保定市天威西路 2222 号
电话 0312-3252455 0312-3252455
传真 0312-3230382 0312-3230382
电子信箱 zjc@twbb.com zhangcaibo@twbb.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河北省保定市天威西路 2222 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河北省保定市天威西路 2222 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.twbb.com
电子信箱 tzb@twbb.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 河北省保定市天威西路 2222 号公司投资管理部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天威保变 600550 -
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1999 年 9 月 28 日
注册登记地点 河北省保定市天威西路 2222 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 71835817-5
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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
天威保变上市之初是国内主要的输变电设备供应商，以生产和销售变压器、电抗器、互感
器为主。后根据\"双主业、双支撑\"发展战略，积极拓展新能源业务，逐步形成了输变电、新能
源双产业模式。报告期内，公司提出了聚焦输变电主业，整合产业资源的发展思路，通过资产
置换，使天威保变产业资源不断向输变电集中，变压器、电抗器、互感器等输变电设备的生产
及配套能力进一步提升。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
公司 2001 年发行上市以来，天威集团一直为天威保变的控股股东。
2013 年 6 月，天威集团通过协议转让把其持有的天威保变 352,000,000 股股票转让给兵装
集团，转让完成后天威集团仍为公司第一大股东，持股 25.66%，兵装集团成为公司第二大股东，
持股 25.64%，天威保变的实际控制人未发生变化。
七、 其他有关资料
名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务 办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
所名称（境内）
陈立新
签字会计师姓名
廖峰
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
2012 年
上年同
主要会计数据 2013 年 2011 年
调整后 调整前 期增减
(%)
营业收入 4,358,993,718.53 3,423,331,828.93 2,829,670,982.01 27.33 5,345,826,411.51
归属于上市公司股
-5,233,347,041.62 -1,549,066,351.54 -1,524,634,464.63 / 35,159,385.65
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -5,321,038,181.33 -1,622,997,873.26 -1,597,136,934.07 / -75,408,430.49
损益的净利润
经营活动产生的现
678,432,183.84 109,755,280.52 165,447,074.50 518.13 -148,145,961.87
金流量净额
本期末
比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 同期末
增减(%)
调整后 调整前
归属于上市公司股
63,377,692.57 5,682,519,869.75 5,342,915,995.59 -98.88 6,849,914,534.31
东的净资产
总资产 9,927,175,308.04 16,021,036,602.61 15,223,571,819.26 -38.04 17,237,150,005.23
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2013 年 2011 年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） -3.81 -1.13 -1.11 / 0.03
稀释每股收益（元／股） -3.81 -1.13 -1.11 / 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -3.88 -1.18 -1.16 / -0.06
加权平均净资产收益率（%） -170.70 -25.50 -25.04 减少 145.20 个百分点 0.57
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -173.56 -26.71 -26.23 减少 146.85 个百分点 -1.22
2013 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与保定天威集团
有限公司进行资产置换的议案》，并于 2013 年 10 月 18 日提交 2013 年第四次临时股东大会审议
通过了该议案。本公司以持有的天威新能源（长春）有限公司 100%的股权、保定天威风电叶片
有限公司 100%的股权、保定天威风电科技有限公司 100%的股权、保定天威薄膜光伏有限公司
的 100%的股权与保定天威集团有限公司持有的保定保菱变压器有限公司 66%股权、保定天威
电气设备结构有限公司 100%股权、保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 100%股权、保
定多田冷却设备有限公司 49%股权、保定惠斯普高压电气有限公司 39%的股权、三菱电机天威
输变电设备有限公司 10%的股权及土地使用权、房屋所有权、商标权、专利权进行了资产置换。
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2013 年 10 月 28 日公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购保定天威
线材制造有限公司股权的议案》，本公司收购保定天威集团有限公司的子公司保定天威电力线材
有限公司持有的保定天威线材制造有限公司 100%的股权。
由于置入的保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定天威变压器
工程技术咨询维修有限公司，购入的保定天威线材制造有限公司和天威保变在上一年均受同一
股东保定天威集团控制，属于同一控制下企业合并，追溯调整 2012 年度财务报表。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
因 天 威 四 川硅 业 有 限 责
任 公 司 不 再纳 入 合 并 范
围，前期累积超额亏损转
非流动资产处置损益 574,397,536.67 5,582,336.33 772,715.44
回 以 及 本 期处 置 保 定 天
威薄膜光伏有限公司等 4
家新能源公司产生收益
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 主 要 是 搬 迁补 偿 和 贴 息
32,936,900.95 46,079,514.00 210,937,984.16
家政策规定、按照一定标准定额或 款
定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公
-2,311,611.30 - - -
司期初至合并日的当期净损益
对 参 股 公 司乐 山 乐 电 天
与公司正常经营业务无关的或有
-483,516,000.00 威 硅 业 科 技有 限 责 任 公 - -
事项产生的损益
司担保预计负债
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金 持 有 的 巨 力索 具 股 票 股
融资产、交易性金融负债产生的公 价 变 动 损 益和 出 售 巨 力
-20,991,830.00 28,600,000.00 -79,414,402.89
允价值变动损益，以及处置交易性 索 具 股 票 取得 的 投 资 收
金融资产、交易性金融负债和可供 益
出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收
592,031.74 - 3,375,394.31 11,724,634.07
入和支出
少数股东权益影响额 -8,224,186.21 - -4,828,855.26 -6,379,462.32
所得税影响额 -5,191,702.14 - -4,876,867.66 -27,073,652.32
合计 87,691,139.71 - 73,931,521.72 110,567,816.14
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
巨力索具 151,360,000.00 109,820,000.00 -41,540,000.00 -15,604,580.00
合计 151,360,000.00 109,820,000.00 -41,540,000.00 -15,604,580.00
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 435,899.37 万元，较上年增加 27.33%。经济效益方面由于公
司新能源产业亏损，对公司整体经营业绩造成了严重影响。2013 年公司利润总额-582,271.29 万
元，归属于上市公司股东的净利润-523,334.70 万元，减少了 368,428.07 万元，主要是计提各项
减值及预计负债 518,223.84 万元所致。
报告期内，公司同天威集团进行了资产置换和并购，进一步明确了聚焦输变电产业的战略
定位。完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力。同时公司通过加强国内外
市场开拓、深化成本控制、加大技术创新等措施，确保公司输变电产业实现稳步增长。报告期
内公司输变电产业实现主营业务收入 404,088.96 万元，较上年增长 92,720.11 万元。
报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、聚焦市场，扩大市场份额
报告期内，公司输变电产业紧紧围绕\"抢占高端，稳住中低端\"的市场定位，不断完善投标
各流程模块，同时强化对重点市场开发，持续跟进特高压、直流、核电等重大产品项目。
2013 年，公司在较好完成全年订货任务的基础上，一方面提高了在主要客户市场的占有份
额，另一方面在核电等高端产品市场取得了一定业绩，其中中标中广核防城港核电站一期工程
主变压器，进一步奠定了公司核电市场地位；中标法国国际热核聚变试验堆脉冲高压变电站主
变压器，是中国高端变压器产品首次进入欧盟市场。
2、提质增效，加强财务管理
一是继续推进全面预算管理，将年度预算指标层层分解，按月进行经营预测及分析。同时
对预算严格审核、落实考核，有效降低了管理成本；二是加强资金管控力度，管理子公司收支
计划，控制子公司整体融资、担保及委贷，防范财务风险；三是继续加强减应收、降库存工作，
提升公司经济运行质量；四是继续深入推行成本领先行动计划，加强了成本管控工作，不断完
善目标成本体系，从订货管理、产品设计、物资采购、生产制造、财务管理、质量保障、效能
监察以及货款回收全价值链各个环节采取有效措施降本增效，全年累计实现降本 2.24 亿元。
3、深挖潜力，加大技术创新
报告期内，公司通过加大科技投入力度，合理调配技术资源，不断提升自主创新能力和企
业核心竞争力。
在产品开发方面：公司成功采用世界首例单柱结构形式设计完成了沪西 1000kV 电抗器；
设计完成了出口美国自耦 400MVA/345kV、350MVA/230kV 及 300MVA/230kV 变压器等结构新
颖的产品；智能变压器样机通过了智能化验证并顺利通过突发短路试验；糯扎渡±800kV 直流
输电工程中标产品已经实现了技术的转化吸收并投入试制。
在科研平台建设方面：公司通过强化科研计划管理和研发平台的建设，产品结构标准化程
度稳步提升，PDM 系统已全面推行，设计效率同比提升 15%。
4、夯实基础，提升管理水平
报告期内，公司继续推行目标导向管控模式，切实做到了指标任务责任到位、监管到位。
进一步丰富、完善考核体系，持续推进管理制度的优化，积极推动标准化作业和改善提案，提
高员工积极性。
5、立足细节，强化质量管理
报告期内，公司一是把质量意识进一步渗入到生产经营的各个环节中，各部门按照体系文
件要求实施相关质量职责。二是进一步强化了对供方的质量管控，完善了供方档案库，建立起
交流反馈机制。三是加强了生产一线质量控制意识，对产前准备、产中控制、产后跟踪等阶段
实行全过程控制，增强了巡检力度。四是加强了质量成本管理，明确质量目标与责任，健全了
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质量监督机制，建立了质量信息反馈制度，对问题追根溯源，落实整改措施并跟踪解决。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,358,993,718.53 3,423,331,828.93 27.33
营业成本 4,004,107,654.07 3,223,836,116.86 24.20
销售费用 221,489,065.59 177,130,408.36 25.04
管理费用 476,128,608.13 520,809,896.22 -8.58
财务费用 434,675,022.01 485,814,533.20 -10.53
经营活动产生的现金流量净额 678,432,183.84 109,755,280.52 518.13
投资活动产生的现金流量净额 -226,972,293.64 -242,302,693.26 /
筹资活动产生的现金流量净额 -302,033,232.88 -357,202,899.34 /
研发支出 203,618,098.26 161,560,871.09 26.03
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
2013 年公司加大市场开拓力度，加强内部管理，提高履约能力，主导产品变压器、电抗器
销量大幅上升，输变电产品收入占主营业务收入的 95.15%，收入较上年同期增长 29.78%。
新能源产业由于宏观经济形势依然严峻，市场萎缩，产能过剩，产品低价徘徊，新能源子
公司处于停产半停产状态，新能源产品收入占主营业务收入的 4.85%，占主营业务的比例略有
下降。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
产品 指标 单位 2013 年 2012 年 同比变动
产量 台/套 5470 5804 -5.75%
输变电产品
销量 台/套 5457 5864 -6.94%
报告期内，新能源产业受行业影响，部分新能源公司处于停产、半停产状态。
(3) 订单分析
报告期内，公司国内变压器订单较去年同期增长 3.3% ，由于海外市场营销体系还处于逐
步建立完善阶段，而公司较为成熟的海外目标市场招标容量波动较大，致使海外市场订单较去
年同期有一定程度的减少。
报告期内，变压器前期订单完成比例为 74.4% ，新增订单年内完成比例为 18.3% 。截止
报告期末变压器在手订单 11,000 万 kVA 。
(4) 主要销售客户的情况
销售金额（元） 占销售总额比例（%）
前五名销售总计 1,332,953,596.39 30.58
3、 成本
(1) 成本分析表
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单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
输变电 原材料 3,186,422,548.68 85.79 2,382,545,881.13 82.65 33.74
燃料动力 55,837,107.47 1.50 60,959,504.23 2.12 -8.40
人工费用 211,987,281.28 5.71 195,923,398.15 6.80 8.20
制造费用 259,974,229.49 7.00 243,123,216.82 8.43 6.93
合计 3,714,221,166.93 100.00 2,882,552,000.33 100.00 28.85
新能源 原材料 145,750,379.67 74.34 148,324,318.86 68.97 -1.74
燃料动力 10,073,849.31 5.14 5,473,120.20 2.54 84.06
人工费用 8,371,667.60 4.27 14,897,635.68 6.93 -43.81
制造费用 31,847,289.17 16.25 46,366,745.41 21.56 -31.31
合计 196,043,185.75 100.00 215,061,820.15 100.00 -8.84
原材料：输变电产业原材料金额较上年同期增长 33.74%，主要是公司本期由于营业收入增
长 29.78%，产品成本随之增长所致。
燃料动力：新能源产品成本构成发生较大变化，主要是由于本期销售产品中多晶硅占比较
上年同期大幅增加，多晶硅生产属于高能耗产业，因此燃料动力增幅较大，其他项目有所下降。
(2) 主要供应商情况
采购金额（元） 占采购总额比例（%）
前五名采购总计 1,011,556,630.85 42.23
4、 费用
单位：元 币种:人民币
项目 2013 年度 2012 年度 同比变动（%）
销售费用 221,489,065.59 177,130,408.36 25.04
管理费用 476,128,608.13 520,809,896.22 -8.58
财务费用 434,675,022.01 485,814,533.20 -10.53
所得税 -5,440,195.53 23,513,617.23 -123.14
所得税费用同比下降 123.14%，主要是公司本期应税利润减少。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 203,618,098.26
本期资本化研发支出
研发支出合计 203,618,098.26
研发支出总额占净资产比例（%） 72.58
研发支出总额占营业收入比例（%） 4.67
(2) 情况说明
报告期内，公司研发支出共计 203,618,098.26 元，研发支出占净资产比例 72.58%，主要是
保定天威保变电气股份有限公司 2013 年年度报告
因为 2013 年度亏损额较大，造成净资产规模偏小所致。公司 2013 年度主要研发项目如下：
1、220kV、330kV 变压器关键技术研究
为了提高变压器性能，提高运行的稳定性，公司投资 3934 万元进行 220kV、330kV 变压器
关键技术研究，目前已完成多项关键技术研究及样机试制。
2、500kV 升压变压器关键技术研究
公司投资 5071 万元进行 500kV 升压变压器关键技术研究，超高压特大容量发电机变压器
能够提高运行效率、节能降耗、降低建设投资和发电、输变电成本， 目前已完成相关技术研究，
并完成试制。
3、750kV 大容量变压器关键技术研究
公司投资 166
