股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-120
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向
其参股公司提供借款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
1.主要内容：厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟向其参股公司成都同基置业有限公司（以下简称“同基置业”）提供不超过75,000万元的借款（其中，增量借款金额为9,500万元），借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%，期限不超过18个月，出借方式为直接借款或委托贷款方式；同时提请2023年厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款的最高余额为107,400万元。如厦门滕王阁转让完成同基置业的股权，将不再向其提供借款。
2.履行的审议程序：本次提供借款事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次提供借款事项发表了同意的独立意见。
3.风险提示：本次提供借款事项可能出现同基置业不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将积极关注同基置业未来的经营情况及资金动态，加强对同基置业项目情况的评估，并持续做好风险管控工作，确保公司资金安全。敬请广大投资者注意投资风险。
一、提供借款事项概述
2013年6月，公司控股子公司厦门滕王阁与中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）签订《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》（以下简称“合作协议”），共
同对中铁二局原全资子公司同基置业进行增资，以同基置业为平台，合作开发成都市金牛区旧城改造项目。中铁二局负责项目供地，厦门滕王阁和龙邦置业负责项目用地、拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作。项目也可以以同基置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担；融资不足部分由厦门滕王阁和龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金期间的同期实际融资利率（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮20%为限）支付利息，前述合作事项及合作协议已经过公司第六届董事会第十二次会议审议通过，详见《厦门钨业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临-2013-024）。截至2022年12月底，厦门滕王阁根据上述合作协议的约定，向同基置业提供借款（包含直接借款和委托贷款）的余额为97,850万元，2022年1-12月累计借款发生额为80,050万元，各笔借款均按年利率5.7%计息，即中国人民银行一至五年期贷款基准利率4.75%上浮20%。
2022年12月30日公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》，同意公司控股子公司厦门滕王阁拟向其参股公司同基置业提供不超过75,000万元的借款（其中，增量借款金额为9,500万元），借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%，每笔借款期限不超过18个月，出借方式为直接借款或委托贷款方式，用于同基置业日常运行需要、归还到期借款及利息等用途，同时同意2023年厦门滕王阁向同基置业提供借款的最高余额为107,400万元，资金提供时间将根据同基置业实际资金需求分批进行。目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。为此，厦门滕王阁申请向同基置业提供上述资金需求，并已要求龙邦置业按股比提供资金。此次借款申请系日常周转使用需要，如后续中铁二局向同基置业进一步提供开发用地，届时公司将根据股票上市规则、公司章程等规定另行提交审议；如厦门滕王阁转让完成同基置业的股权，将不再向其提供借款。
本事项尚需提交公司股东大会审议。本次提供借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。公司提请股东大会授权公司总裁班子在额度范围内办理借款的相关具体事宜，包括但不限于相关协议、文件的签署工作。
二、厦门滕王阁基本情况
企业名称：厦门滕王阁房地产开发有限公司统一社会信用代码：91350200260151972T类型：其他有限责任公司法定代表人：钟炳贤注册资本：4,000万元成立日期：1996年2月8日住所：厦门市思明区会展北里27号二层经营范围：房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、金属材料、矿产品、批发零售。主要股东：厦门钨业持股60%、厦门世纪华岳投资咨询有限公司持股13.34%、东瑞仕（厦门）实业有限公司持股13.33%、厦门志强投资有限公司各持股13.33%。
厦门滕王阁最近一年又一期主要财务指标如下：
截至2021年12月31日，公司资产总额429,819.27万元、负债总额428,044.14万元，净资产1,775.13万元，期末资产负债率99.59%；2021年实现营业收入16,826.77万元、净利润-32,229.09万元（经审计）。截至2022年9月30日，公司资产总额432,916.65万元、负债总额442,418.22万元，净资产-9,501.56万元，期末资产负债率102.19%；2022年1-9月实现营业收入11,463.73万元、净利润-11,276.69万元（未经审计）。
三、同基置业及其他股东的基本情况
（一）同基置业基本情况
企业名称：成都同基置业有限公司
统一社会信用代码：915101066696644908类型：其他有限责任公司法定代表人：王强注册资本：55,697.747227万成立日期：2007年12月17日住所：成都市金牛区白马寺街6号经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东： 中铁二局集团有限公司持股48%、厦门滕王阁持股47.5%、厦门龙邦置业投资有限公司持股4.5%。同基置业最近一年又一期主要财务指标如下：
截至2021年12月31日，公司资产总额161,898.38万元、负债总额94,687.84万元，净资产67,210.54万元，期末资产负债率58.49%；2021年实现营业收入1,313.76万元、净利润-3,120.01万元（经审计）。
截至2022年9月30日，公司资产总额161,688.57万元、负债总额97,684.05万元，净资产64,004.52万元，期末资产负债率60.41%；2022年1-9月实现营业收入812.55万元、净利润-3,206.02万元（未经审计）。
截至目前，同基置业资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
是否为公司关联方：否
（二）同基置业其他股东的基本情况
1. 企业名称：中铁二局集团有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3
类型：有限责任公司
法定代表人：汪海旺
注册资本：769,292.0351万
成立日期：2015年11月18日
住所：成都市金牛区通锦路16号经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务；工程管理服务；试验检测和工程测量；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；货物进出口；铁路桥梁预制、架设、施工，混凝土结构件生产（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：中国中铁股份有限公司100%持股。
2. 企业名称：厦门龙邦置业投资有限公司
统一社会信用代码：91350203065872790P类型：有限责任公司法定代表人：黄明雅注册资本：1,000万成立日期：2013年04月02日住所：厦门市思明区湖滨西路81号1601室北侧经营范围：对工业、商业、服务业、房地产业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货金融业务）。主要股东：黄明雅持股96%、白劭翔持股4%。
四、借款协议的主要内容
（一）甲方/贷款人：厦门滕王阁房地产开发有限公司；乙方/借款人：成都同基置业有限公司。
（二）借款利息：借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮20%，即5.7%。
（三）借款期限：借款期限为18个月，自借款本金实际发放之日起计算。
（四）还款：在借款期限届满时，同基置业应向厦门滕王阁全额归还本合同
项下借款本金和届时尚未支付的利息。同基置业自身获得融资或者有足够资金时，应该提前还款。如果厦门滕王阁不再是同基置业股东，厦门滕王阁有权要求提前收回借款本息。如同基置业未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，同基置业应按逾期归还金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。发生此等情形的，就逾期归还的金额，厦门滕王阁还有权要求同基置业支付复利。
（五）适用法律和争议解决：本合同应适用中华人民共和国法律法规并应据其解释。各方因本合同而引起的或与之有关的任何争议，包括但不限于本合同的成立、效力、履行、违约、终止、解除、解释等，应当首先通过友好协商的途径解决。如协商不成，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
（六）生效条件：一经签订即告生效。
五、提供借款风险分析及风控措施
本次借款旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。同基置业所开发的成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭岛艺术城项目）位于成都市核心地段。同基置业未就本次提供借款事项提供担保，亦无第三方就本次提供借款事项提供担保。根据合作协议，厦门滕王阁已向同基置业派出董事及管理人员参与其日常经营管理，同时厦门滕王阁作为股东有权监督同基置业借款用途及使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促同基置业按时偿还借款本息，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施，整体风险可控。
六、对上市公司的影响
目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见
厦门滕王阁向同基置业提供借款，旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。厦门滕王阁在本次提供借款的期限内能够对同基置业借款用途及使用情况进行监督，了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促同基置业按时偿还借款本息，本次提供借款事项整体风险可控。
八、审计委员会意见
审计委员会对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》发表如下意见：公司控股子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款，旨在履行合作协议，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
九、独立董事意见
独立董事对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》发表如下独立意见：公司控股子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款，旨在履行合作协议，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。综上，我们同意《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司提供借款的议案》并同意提交股东大会审议。
十、累计提供借款金额及逾期金额
本次提供借款后，公司及控股子公司对外提供借款总余额约为10.74亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为11.99%；其中，除厦门滕王阁对同基置业提供的借款以外，没有其他对外借款。公司及控股子公司不存在逾期未收回的对外借款。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会2022年12月31日