股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-110
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能合资设立控股子公司建设
年产40000吨三元前驱体项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 项目名称：福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项备案的名称为准）。
? 项目规模：年产40,000吨三元前驱体。
? 项目投资总金额：人民币116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）。
? 相关风险提示：受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）投资基本情况
为锁定上游资源，提升前驱体自供比例，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）、厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沧盛投资”）合资设立福泉厦钨新能源材料有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局登记核准为准，以下简称“福泉厦钨新能”或“合资公司”），由福泉厦钨新能源投资116,455万元建设年产40,000吨前驱体生产线。
（二）董事会审议情况
公司于2022年12月14日召开了第九届董事会第二十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于厦钨新能合资设立控股子
公司建设年产40,000吨三元前驱体项目的议案》，同意了本项目的建设投资。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、项目实施主体
厦钨新能拟在贵州省福泉市双龙工业园与盛屯矿业、沧盛投资合资设立福泉厦钨新能源作为本项目的实施主体。合资公司具体情况如下：
企业名称：福泉厦钨新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局登记核准为准）
注册资本：50,000万元人民币
注册地址：贵州省福泉市双龙工业园
经营范围：锂离子电池正极材料前驱体的研发、生产、销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以最终市场监督管理局登记经营范围为准）
股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴情况 | ||
| 出资金额（万元） | 出资方式 | 持股比例 | |
| 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 | 32,500 | 现金 | 65% |
| 盛屯矿业集团股份有限公司 | 15,000 | 现金 | 30% |
| 厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙） | 2,500 | 现金 | 5% |
| 合计 | 50,000 | 现金 | 100% |
三、投资协议主体（合资方）的基本情况
（一）厦钨新能
公司名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G类型：股份有限公司(上市、国有控股)成立日期：2016年12月20日法定代表人：杨金洪注册资本：30,055.0715万元主要股东：厦门钨业股份有限公司控股住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,613,655.36 | 1,051,644.53 |
| 净资产（归母） | 795,735.11 | 373,588.34 |
| 项目 | 2022年1月-9月 | 2021年1月-12月 |
| 营业收入 | 2,202,970.99 | 1,556,576.02 |
| 净利润（归母） | 85,896.00 | 55,534.92 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
（二）盛屯矿业
公司名称：盛屯矿业集团股份有限公司统一社会信用代码：9135020015499727X1类型：其他股份有限公司(上市)成立日期：1997年01月14日法定代表人：张振鹏注册资本：282,515.2262万元
主要股东：深圳盛屯集团有限公司住所：厦门市翔安区莲亭路836号3#楼101号A单元经营范围：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。盛屯矿业最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,389,682.29 | 2,734,576.254 |
| 净资产（归母） | 1811,374.70 | 1,377,292.12 |
| 项目 | 2022年1月-9月 | 2021年1月-12月 |
| 营业收入 | 1,924,403.07 | 4,523,673.31 |
| 净利润（归母） | 77,585.49 | 103,145.41 |
| 审计机构 | 未经审计 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
盛屯矿业致力于有色金属资源的开发利用，尤其是新能源电池所需的有色金属资源，重点聚焦于钴、镍、铜、锌金属品种。厦钨新能与盛屯矿业合作，可为合资公司提供丰富且具有价格优势的钴、镍资源，保证合资公司的供应链稳定性。
（三）沧盛投资
企业名称：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MAC58DWY47
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘华旭
出资额：2,500万人民币
成立日期：2022年12月9日
主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海景路66号417室H
合伙人：刘华旭出资88%，黄智勇出资12%
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合资公司拟开展的业务为前驱体的研发、生产、销售，沧盛投资在前驱体研
发、生产管理和市场开拓等方面储备丰富的管理、技术人才，作为合资一方，将进一步提高合资公司核心竞争力。
四、投资项目情况
（一）项目概况
公司计划总投资116,455万元（最终投资金额以实际投资为准）在贵州省福泉市双龙工业园新建福泉基地年产40,000吨三元前驱体项目（项目名称以实际立项名称为准），项目建成后将增加40,000吨三元前驱体产能。
（二）产品方案
产品名称：三元前驱体
产品规模：项目建设完成后，将形成年产40,000吨三元前驱体的产能。
（三）项目建设计划
本项目的建设周期为27个月，预计2025年第一季度投产（具体建设周期以实际建设情况为准）。
（四）项目投资估算
本项目总投资为116,455万元，其中固定资产投资104,844万元，铺底流动资金11,611万元。本项目投资资金来源福泉厦钨新能自有及自筹资金。
（五）项目经济评价预测
该项目预计投资回收期约为6.49年（含建设期），税后财务内部报酬率约为
19.56%。前述数据为公司依据现行情况进行的测算，与未来实际运行情况可能存在差异，敬请投资者注意投资风险。
五、投资协议的主要内容
（一）协议主要内容
1. 协议主体
甲方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
乙方：盛屯矿业集团股份有限公司
丙方：厦门沧盛投资合伙企业（有限合伙）
2. 投资金额、支付方式及出资安排
合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中厦钨新能认缴出资人民币32,500万元，占公司注册资本的65%；盛屯矿业认缴出资人民币15,000万元，
占公司注册资本的30%；沧盛投资认缴出资人民币2,500万元，占公司注册资本的5%。
厦钨新能、盛屯矿业、沧盛投资三方均以货币的方式出资，并根据出资比例按项目实施进度分批实缴到位。
3. 合资公司治理结构
股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使职权。
董事会：由3名董事组成， 2名由厦钨新能推荐、1名由盛屯矿业推荐；董事会设董事长1名，由厦钨新能推荐的董事担任；董事长同时担任合资公司的法定代表人。
监事会：由3人组成，厦钨新能、盛屯矿业各推荐1名监事，另1名为职工监事，监事会主席由盛屯矿业推荐的监事担任。
高级管理人员：设总经理一名，由厦钨新能推荐，合资公司董事会聘任。设财务负责人一名，由厦钨新能推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任；盛屯矿业可委派一名专职财务人员到合资公司任职。
4. 三方权利与义务
（1）各方所持有合资公司的全部股权自合资公司成立之日起3年内不得转让、赠与，亦不得将股权置于除为合资公司借款担保之外的其他任何主体的任何用途提供质押担保、让与担保等权利受限制的情形。
（2）甲乙双方均应通过各自渠道积极开发镍钴等原料采购渠道，乙方或其关联方向合资公司供应镍钴原料。
（3）各方应当支持合资公司的经营规划、投资建设和资金计划；股东各方应依法依规共同协助合资公司进行融资。
（4）除金融机构融资外，合资公司可通过股东会决议以增资或其他合法的方式解决。
5. 违约责任
（1）如果任何一方未根据本协议约定的期限足额缴付出资，违约方应就未缴出资按每日万分之三的标准向守约方支付违约金。
（2）由于一方违约，造成本协议及其附件（如有）不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任。如属各方均违约，根据实际情况，由各方承担
相应的违约责任。若因协议相对方过错导致一方向第三方承担法律责任后，有权向过错方追偿。
6. 争议解决
本协议签订及履行过程中产生的任何争议各方应本着友好协商的原则解决，如无法协商解决的，任何一方可向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
7. 合同生效条件
本协议自各方签字盖章之日起生效，任何一方不得无故终止本协议。
（二）合资公司业务合作事项
在本次投资合作的基础上，厦钨新能与盛屯矿业和合资公司签署投资合作业务约定协议，由盛屯矿业及其权益子公司向合资公司长期供应制造三元前驱体所需的原料（硫酸镍、硫酸钴等），合资公司生产的三元前驱体产品主要是为了保障厦钨新能及其他权益子公司的需求。
基于战略合作关系，盛屯矿业与厦钨新能各自在未来三元前驱体行业有进一步开展或扩展计划时，重点考虑对方作为长期合作对象。
六、对上市公司的影响
本次控股子公司厦钨新能与盛屯矿业、沧盛投资合资成立控股子公司并投资建设三元前驱体生产线，有助于各方优势互补，加强产业链上下游合作，有利于厦钨新能稳固原材料供应渠道，提升前驱体的自供比例，从而满足厦钨新能正极材料生产需求，进一步巩固厦钨新能市场地位。本项目的建设是公司完善产业布局、进一步夯实核心竞争力及拓展行业市场的重要举措，符合国家相关的产业政策，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。
本项目不会对公司2022年度的财务状况及经营成果产生影响。该合资公司设立后将被纳入公司及厦钨新能合并报表范围内。
七、风险分析
受宏观经济、市场环境、技术变化、原材料波动、工程管理、设备供应等多种因素的影响，本项目可能存在项目进度或者项目效益不及预期的风险。针对主要风险，公司将加大市场开拓力度，加强与供应商的战略合作，努力提升产品技术水平、提高产品品质，继续加大研发，积极跟踪前沿技术，不断提高生产经营
管理水平，以保证项目的顺利实施。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.公司第九届董事会第二十二次会议决议
2.投资合作协议
特此公告。
| 厦门钨业股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2022年12月15日 |