华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2022年12月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况 ...... 5
五、2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就情况的说明 ......... 7六、本激励计划授予股票第一次解锁期解除限售情况 ...... 9
七、董事会审议情况 ...... 10
八、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事及监事会意见 ...... 10
九、独立财务顾问意见 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 厦门钨业/上市公司/公司 | 指 | 厦门钨业股份有限公司，股票代码：600549.SH |
| 《激励计划》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 本激励计划 | 指 | 厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的厦门钨业股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 本激励计划的有效期为5年 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解锁之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股票的价格 |
| 解锁条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 华泰联合证券/本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次解锁限制性股票的审批及实施情况
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。
8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。
9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。
11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。
福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
五、2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就情况的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第一次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第一次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例40%。
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第一次解锁期的禁售期将于2022年12月27日届满。
（二）第一次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 | 公司未发生任一有关情形，满足解锁条件。 |
| 解锁条件 | 成就情况 |
| 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）被人民法院纳入失信被执行人名单的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （7）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一有关情形，满足解锁条件。 |
| 3、限制性股票激励计划的第一期解锁业绩条件 （1）2021年EBITDA/营业收入不低于10.5%，或不低于同行业平均值或对标企业75分位值； （2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值； （3）2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据；（4）在本计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；（5）在计算本次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、净利润复合增长率及主营业务收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。 | 公司满足限制性股票激励计划的第一期解锁业绩条件： （1）2021年EBITDA/营业收入为15.82%，高于目标值10.5%，高于同行业平均值13.25%； （2）以2019年度为基础，2021年度的净利润复合增长率为437.74%，高于目标值25%，且高于同行业平均值94.77%； （3）2021年主营业务收入占营业收入比重为97.33%，高于目标值90%。 注：（1）根据《激励计划》，同行业公司是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部A股上市公司。截至2021年12月31日利源精制、中孚实业为“ST公司”，因此从同行业上市公司中剔除了利源精制、中孚实业样本。（2）2020年限制性股票激励计划第一期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的计算，是以2019-2021年度经审计的合并口径财务数据为依 |
| 解锁条件 | 成就情况 | ||||
| 据，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一期解锁业绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告》（致同专字（2022）第351C017478号）。 | |||||
| 当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。 本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。 | 2021年度98名激励对象绩效考核结果均达到“合格及以上”，满足全部解锁条件。 | ||||
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第一次解锁期的禁售期即将届满，且第一次解锁期解锁条件已成就。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的98名激励对象，共计4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、本激励计划授予股票第一次解锁期解除限售情况
本次共有98名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.35%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 黄长庚 | 董事长 | 20.00 | 8.00 | 40% | 12.00 |
| 吴高潮 | 总裁 | 15.00 | 6.00 | 40% | 9.00 |
| 洪超额 | 副总裁 | 10.00 | 4.00 | 40% | 6.00 |
| 钟可祥 | 副总裁 | 10.00 | 4.00 | 40% | 6.00 |
| 钟炳贤 | 副总裁、财务负责人 | 10.00 | 4.00 | 40% | 6.00 |
| 周羽君 | 董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 40% | 6.00 |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（92人） | 1,166.30 | 466.52 | 40% | 699.78 | |
| 合计98人 | 1,241.30 | 496.52 | 40% | 744.78 | |
注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因1名激励对象离职后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司向其回购注销其所持有的限制性股票5.70万股。
依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
七、董事会审议情况
2022年12月8日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事黄长庚先生、董事吴高潮先生为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事及监事会意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，核查后认为：
“本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计98名，2021年度考核结果均达到“合格及以上”，且公司2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件已经成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。董事会提名与薪酬考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。”独立董事对《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》发表如下独立意见：
“1、根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，本激励计划授予限制性股票的第一次解锁期解锁条件已成就；
2、公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》进行表决。公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司2020年限制性股票激励计划授予股票的98名激励对象在第一次解锁期合计4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准）限制性股票按照相关规定解除限售。”
监事会认为：“根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象为98名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,965,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.35%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司98名激励对象解锁资格合法有效，公司2020年限制性股票激励计
划第一次解锁期解锁条件已经成就，该事项符合现行法律法规、本激励计划及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,同意公司后续为激励对象办理解除限售手续。”
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：厦门钨业2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解锁条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理相应后续手续。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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