证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2022-093
厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦钨新能协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟以其自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让方式购买福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）持有的位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍及其相应的土地使用权。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：厦钨新能此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
为鼓励优秀员工长期、稳定地在公司工作，也为了吸引更多优秀人才加入，公司控股子公司厦钨新能拟以自有或自筹资金6,088.12万元以非公开协议受让
方式购买冶金控股持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，建筑面积合计7,150.45平方米，土地面积合计11,336.34平方米。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的评估报告，本次标的资产评估作价为6,088.12万元。评估价值较账面价值评估增值936.59万元，增值率为18.18%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已于2022年10月18日经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可执行。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“八、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
冶金控股系公司的间接控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：福建省冶金（控股）有限责任公司
统一社会信用代码：91350000158145023L
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：郑震
注册资本：800,000.00万元人民币
成立日期：1989年4月10日
注册地址：福州市省府路1号
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
冶金控股最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 （2021年） | 2022年6月30日 （2022年1月-6月） |
| 总资产 | 11,229,934.52 | 12,553,889.33 |
| 负债 | 6,101,348.74 | 7,263,656.08 |
| 净资产（归母） | 2,686,793.70 | 2,802,245.66 |
| 营业收入 | 10,604,594.21 | 5,554,756.85 |
| 净利润（归母） | 375,689.84 | 81,805.48 |
| 审计机构 | 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） | 未经审计 |
三、受让方基本情况
企业名称：厦钨新能源材料股份有限公司统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G企业性质：股份有限责任公司（国有控股上市企业）法定代表人：杨金洪注册资本：25,157.2267万元成立日期：2016年12月20日注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一控股股东：厦门钨业股份有限公司经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。
厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 1,051,644.53 | 1,343,651.88 |
| 负债 | 672,423.67 | 915,153.62 |
| 净资产（归母） | 373,588.34 | 413,888.74 |
| 项目 | 2021年1月-12月 | 2022年1月-6月 |
| 营业收入 | 1,556,576.02 | 1,430,246.93 |
| 净利润（归母） | 55,534.92 | 53,240.84 |
| 审计机构 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 未经审计 |
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的名称和类别
本次关联交易标的系冶金控股持有的位于厦门市海沧区的4幢职工宿舍及其相应的土地使用权，建筑面积合计7,150.45平方米，土地面积合计11,336.34平方米。具体明细如下：
| 名称 | 房屋建筑物面积（平方米） | 所属土地面积 （平方米） | 不动产权号 | 用途 |
| 一号家属宿舍 | 2,048.14 | 3,575.80 | 闽（2021）厦门市不动产权第0062191号 | 城镇住宅用地（职工宿舍）/家属宿舍 |
| 二号家属宿舍 | 1,796.13 | 闽（2021）厦门市不动产权第0062103号 | 城镇住宅用地（职工宿舍）/家属宿舍 | |
| 一号集体宿舍 | 1,609.20 | 1,080.20 | 闽（2021）厦门市不动产权第0062211号 | 城镇住宅用地（职工宿舍）/集体宿舍 |
| 二号集体宿舍 | 1,696.98 | 6,680.34 | 闽（2021）厦门市不动产权第0062208号 | 工业用地（配套用房）/集体宿舍 |
| 合计 | 7,150.45 | 11,336.34 | - | - |
本次关联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）关联交易标的的运营情况
本次交易标的均系冶金控股所有，所属土地使用权上所涉房地产建筑均为混合结构，但由于建成年代久远，部分楼栋存在损坏或变形、老化等情形。根据交易标的的运营情况，厦钨新能受让标的资产后拟进行翻修改建，翻修改建后的房屋建筑物将继续作为职工宿舍使用。
（三）关联交易标的的权属情况
一号家属宿舍、一号集体宿舍和二号家属宿舍所在土地必须整体持有，未经批准不得转让，需经厦门市自然资源和规划局海沧分局批准后方可转让。除上述情况外，本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的主要财务信息
交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 | ||||
| 账面原值 | 已计提的折旧/摊销 | 账面净值 | 账面原值 | 已计提的折旧/摊销 | 账面净值 | |
| 房屋建筑物 | 257.68 | 236.39 | 21.30 | 257.68 | 238.56 | 19.12 |
| 土地使用权 | 5,125.89 | 0.00 | 5,125.89 | 5,125.89 | 0.00 | 5,125.89 |
| 合计 | 5,383.57 | 236.39 | 5,147.19 | 5,383.57 | 238.56 | 5,145.01 |
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
五、关联交易标的的评估、定价情况
（一）关联交易标的的评估情况
根据中兴评估出具的《福建省冶金（控股）有限责任公司拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2022)第YA30007号）（以下简称“评估报告”），资产评估情况和评估结果如下：
1.评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。
2.评估基准日：2021年10月31日。
3.评估对象：冶金控股位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍（建筑面积合计7,150.45平方米，土地面积合计11,336.34平方米）。
4.评估方法：房地产的评估方法通常有比较法、收益法、成本法和假设开发法等四种估价方法。通过对评估资产的勘查以及市场调查，市场上无可比交易案例或租赁案例，不适宜采用比较法和收益法；考虑到评估对象为自建职工宿舍，其自行开发类似房地产的各项成本稳定，其价值与成本的关联度较高，且可以搜集到相应的地价信息及建安费用资料，故本次评估选用成本法。
5.评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，冶金控股拟协议转让资产涉及的位于厦门市海沧区海沧街道海沧社区柯井社共计4幢职工宿舍账面价值为5,151.53万元，评估价值6,088.12万元，评估价值较账面价值评估增值936.59万元，增值率为18.18%。
6.评估报告备案情况
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已通过福建省国资委的备案（评备2022-26号）。
（二）关联交易的定价情况
本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据。根据中兴评估出具的并经福建省国资委备案确认的评估报告，本次标的资产评估作价为6,088.12万元。
本次关联交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：福建省冶金（控股）有限责任公司
受让方：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
（二）转让标的
冶金控股位于厦门市海沧区共计4幢职工宿舍。
（三）交易价格
根据国资管理相关规定，本次转让价格不低于福建省国资委评审备案通过的评估结果。经双方协商，交易标的转让价款为6,088.12万元。
（四）支付方式、交付安排
本协议生效后7个工作日内，受让方向转让方一次性付清全部转让价款。
受让方支付全部转让价款后的7个工作日内，转让方应完成标的物的全部移交办理手续。
（五）违约责任
协议任何一方若违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，将承担相应的赔偿和法律责任。
（六）生效条件
本协议经有关机构/部门批准，且相关资产需经省国资评审备案通过后方可生效。
七、关联交易对上市公司的影响
冶金控股本次转让的4幢职工宿舍位于厦门市海沧区，紧邻厦钨新能海沧生产基地，有利于厦钨新能为引入的人才解决住房保障问题，有利于提高员工稳定性。本次交易完成后，厦钨新能将进行适当的翻修改建，自有的职工宿舍数量将有一定增加，能够进一步稳定和吸引优秀人才。
本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。本次关联交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告并经有权国有资产监督管理部门确认的评估结果作为定价依据，定价公平、合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月18日召开的第九届董事会第十八次会议在关联董事侯孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交易的议案》。
（二）公司独立董事发表如下事前认可意见
本次关联交易事项，符合相关法律法规的要求，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意提交第九届董事会第十八次会议审议。关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（三）公司独立董事发表如下独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，整体决策程序合法有效，符合交易各方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。
（四）审计委员会意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害上市公司及非关联股东利益；我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。
（五）其他根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
九、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2021年10月1日至2022年9月30日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接收劳务合计9,806.07万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计1,240.35万元。（未经审计）
（二）2022年9月，董事会审议通过公司下属公司厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司作为普通合伙人，公司全资子公司厦门厦钨投资有限公司作为有限合伙人与其他有限合伙人共同投资嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙），公司关联方福建冶控股权投资管理有限公司作为基金管理人。基金认缴规模为人民币5亿元（以实际募集情况为准），其中厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司认缴出资500万元、厦门厦钨投资有限公司拟认缴出资17,000万元。截至目前，各方在协议签署过程中。
（三）2022年6月，董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司、非关联方鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共同对合资公司厦门势拓伺服科技股份有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资532万元，截至目前各方尚未增资；董事会审议通过公司与关联方厦钨电机工业有限公司共同对合资公司厦门势拓智动科技有限公司以货币出资的方式增资，其中厦门钨业增资1,470万元，截至目前各方均已完成增资。
（四）2022年6月，董事会审议通过公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，关联方冶控投资作为基金管理人，与有限合伙人共同投资厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业(有限合伙)，基金募集资金总额为人民币7,888万元，其中厦钨嘉泰认缴出资100万元。截至目前，本基金募集工作已完成，已经通过投决项目1个。
（五）2022年3月，董事会与股东大会审议通过公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司共同参与认购厦钨新能向特定对象发行的股票，其中公司认购价款总额为253,000.00万元，目前已
认购完成。
（六）2021年12月，董事会与股东大会审议通过公司出资30,100万元收购关联方江西省修水县神威矿冶有限公司持有的博白县巨典矿业有限公司100%股权。该交易事项已完成，博白县巨典矿业有限公司于2022年1月完成股权交割并纳入公司合并报表范围，博白巨典油麻坡钨钼矿目前为在建矿山，尚未投产。
（七）2021年10月至2022年9月，公司及其下属公司向冶金控股借款支付利息0万元；公司及其下属公司向福建省稀有稀土（集团）有限公司借款支付利息11.31万元。目前依据合同约定还款进度还款。
（八）截至目前，冶金控股为公司下属宁德厦钨新能源材料有限公司向银行融资3亿元（已还清）提供担保，收取担保费0万元。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
十、本次交易风险情况说明
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”。本次交易将采用协议转让的方式，冶金控股协议转让相关资产的事项已获福建省国资委批复同意，已履行了必要的审批程序。
厦钨新能此次受让的资产能否完成产权过户尚需厦门市自然资源和规划局海沧分局批准，最终能否成功交易存在一定的不确定性，存在交易无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事独立意见；
（四）审计委员会书面确认意见；
（五）资产评估报告；
（六）国有资产评估项目备案表；
（七）资产转让协议。
特此公告。
| 厦门钨业股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2022年10月19日 |