证券简称：厦门钨业 证券代码：600549
华泰联合证券有限责任公司
关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项
之独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 声明 ...... 4
第二节 基本假设 ...... 5
第三节 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本激励计划的授权与批准 ...... 6
二、本激励计划的调整事项 ...... 7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
四、本激励计划的授予日 ...... 8
五、本激励计划的授予情况 ...... 8
六、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
七、结论性意见 ...... 9
释 义在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、厦门钨业 | 指 | 厦门钨业股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、华泰联合、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本独立财务顾问报告、本财务顾问报告、本报告 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的厦门钨业股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 禁售期 | 指 | 限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期 |
| 解锁期 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解锁之日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得厦门钨业股票的价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门钨业股份有限公司章程》 |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号） |
| 省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 声明本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 独立财务顾问意见
一、本激励计划的授权与批准
本激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（四）2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
（五）2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划的调整事项
鉴于公司2020年限制性股票激励计划拟激励对象中2名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票，22名激励对象由于个人原因自愿放弃部分拟授予的限制性股票，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单和授予限制性股票数量进行了调整。调整后，本激励计划的激励对象由101人调整为99人，授予限制性股票的数量由1,416.60万股调整为1,247.00万股。
除上述调整事项外，本次实施的2020年限制性股票激励计划与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，厦门钨业本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》和激励计划中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、被人民法院纳入失信被执行人名单的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：厦门钨业不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形；本次拟授予限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
四、本激励计划的授予日
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、证券交易所规定的其他期间。
本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的授予情况
（一）本次限制性股票的授予日为：2020年12月28日；
（二）本次限制性股票的授予价格为：7.41元/股；
（三）本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）本次限制性股票授予对象共99人，授予数量1,247.00万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票份额（万股） | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票份额（万股） | 占授予总量比例 | 占目前总股本比例 |
| 黄长庚 | 董事长 | 20.00 | 1.6038% | 0.0142% |
| 吴高潮 | 总裁 | 15.00 | 1.2029% | 0.0107% |
| 洪超额 | 副总裁 | 10.00 | 0.8019% | 0.0071% |
| 钟可祥 | 副总裁 | 10.00 | 0.8019% | 0.0071% |
| 钟炳贤 | 副总裁、财务负责人 | 10.00 | 0.8019% | 0.0071% |
| 周羽君 | 董事会秘书 | 10.00 | 0.8019% | 0.0071% |
| 对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（93人） | 1,172.00 | 93.9856% | 0.8336% | |
| 合计99人 | 1,247.00 | 100.00% | 0.8869% | |
（五）激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量的比例 |
| 第一次解锁期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
六、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为：
厦门钨业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、结论性意见
本独立财务顾问认为：厦门钨业激励计划已履行了必要的决策程序并取得了
必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定、来源、禁售期、解锁期等符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律法规和规范性文件的规定；公司层面和激励对象层面均符合限制性股票授予条件的要求，本激励计划的授予条件已经满足；公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日