股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-057
厦门钨业股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与福建省冶金（控股）
有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）、江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）、江西省修水赣北钨业有限公司（以下简称“赣北钨业”）签署《日常关联交易之框架协议》。
? 该关联交易为公司日常经营行为，交易将遵循公平、公正、诚信及公允
的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
? 该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易概述
为规范公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业拟分别签署《日常关联交易之框架协议》，对公司及公司下属公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
1、董事会表决情况
2020年6月29日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。
（1）关于公司与福建省冶金（控股）有限责任公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案；
关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）关于公司与中钨高新材料股份有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案；关联董事邓英杰女士回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）关于公司与江西巨通实业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案；
关联董事黄长庚先生、周闽先生、侯孝亮先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）关于公司与江西省修水赣北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》的议案；
关联董事邓英杰女士回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就该关联交易发表如下独立意见：拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。
3、审计委员会意见
审计委员会发表如下意见：公司通过分别与福建省冶金（控股）有限责任公司、中钨高新材料股份有限公司、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣北钨业有限公司签订日常关联交易框架协议，对定价政策和定价原则等予以约定，协议内容遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。同意将该议案提交董事会审议。
4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建省冶金（控股）有限责任公司
截止2019年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有公司32.05%股份，为公司控股股东。冶金控股公司持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接股东、实际控制人。根据《股票上市规则》10.1.3（一）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人。
福建省冶金（控股）有限责任公司
法定代表人：郑震
注册资本：462,835万元
注册地址：福州市省府路1号
经营范围：经营授权的国有资产收益管理；对外投资经营；咨询服务。
财务数据：截止2019年12月31日，公司总资产8,472,675.93万元、净资产4,026,909.70万元，2019年实现营业收入8,117,150.96万元、净利润460,493.89万元。该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新材料股份有限公司
中钨高新副总经理、董事会秘书邓英杰女士于2018年4月24日起任本公司第八届董事会副董事长，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司的关联法人，故中钨高新与本公司存在关联关系。
中钨高新材料股份有限公司
法定代表人：李仲泽
注册资本：62,865.4664万人民币
注册地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。财务数据：
截止2019年12月31日，公司总资产731,565.52万元、归属于上市公司股东的净资产330,077.88万元，2019年全年实现营业收入808,464.25万元、归属于上市公司股东的净利润12,321.20万元。该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）江西巨通实业有限公司
江西巨通为冶金控股公司间接控股企业，根据《股票上市规则》10.1.3（二）以及《关联交易实施指引》第八条第二款的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为上市公司的关联法人。
江西巨通实业有限公司
法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
注册资本：10,946.805万元
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口业务,经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进口，出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁业务。
财务数据：截止2019年12月31日，公司总资产66,149.16万元、净资产9,679.86万元，2019年实现营业收入7,927.83万元、净利润-4,130.51万元。该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）江西省修水赣北钨业有限公司
公司现任监事会副主席齐申先生因担任赣北钨业有限公司董事，根据《股票上市规则》10.1.3（三）以及《关联交易实施指引》第八条第三款的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司的关联法人，故赣北钨业与本公司存在关联关系。
江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15,989.69万元注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营。
财务数据：
截止2019年12月31日，公司总资产344,858,937.06万元、净资产-543,054,222.36万元，2019年实现营业收入1,277,099,652.43万元、净利润-19,717,102.62万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、日常关联交易框架协议的主要内容
（一）与福建省冶金（控股）有限责任公司之《日常关联交易之框架协议》
1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与冶金控股公司（含其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2、日常关联交易的具体内容包括公司与冶金控股公司之间相互发生的以下交易：
（1） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、铝材、化工产品、合金产品、深加工产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等；
（2） 提供和接受服务，主要包括工程设计服务、工程监理服务、工程咨询服务、招投标服务、培训服务、信息服务等综合服务事项；
（3） 其他与日常经营相关的关联交易。
3、协议总量的确定：每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
4、定价原则：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5、协议期限：自本协议生效之日起计算，至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。
（二）与中钨高新材料股份有限公司之《日常关联交易之框架协议》
1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与中钨高新（含中钨高新直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2、日常关联交易的具体内容包括公司与中钨高新之间相互发生的以下交易：
（1） 采购和销售，主要包括钨钼原材料、粉末制品、合金制品以及深加工产品等原材料、产成品等；
（2） 提供或接受劳务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等服务事项；
（3） 其他与日常经营相关的关联交易。
3、协议总量的确定：双方在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交双方董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，双方均可以按照双方证券上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，双方应当将超出部分按金额重新按照双方证券上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交双方各自董事会或者股东大会审议并披露。
4、定价原则：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5、协议期限：有效期为3年，双方董事会、股东大会审议通过且签字盖章后生效，协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
（三）与江西巨通实业有限公司之《日常关联交易之框架协议》
1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与江西巨通（含江西巨通直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2、日常关联交易的具体内容包括公司与江西巨通之间相互发生的以下交易：
（1）公司同意向江西巨通采购钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品，江西巨通同意按照公司订单的要求向其供应钨精矿、仲钨酸铵、钼精矿等钨钼产品。
（2）公司同意向江西巨通提供培训服务、信息服务等综合服务事项。
3、协议总量的确定：公司每年会由公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
4、定价原则：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5、协议期限：协议生效之日起计算，至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。
（四）与江西省修水赣北钨业有限公司之《日常关联交易之框架协议》
1、协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与修水赣北（含修水赣北直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易。
2、日常关联交易的具体内容包括公司与修水赣北之间相互发生的以下交易：
（1） 采购和销售，主要包括钨原材料和粉末制品等原材料、产成品等；
（2） 提供和接受服务，主要包括加工服务、培训服务、信息服务等综合服务事项；
（3） 其他与日常经营相关的关联交易。
3、协议总量的确定：公司每年会对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事会或者股东大会审议并披露。
4、定价原则：
（1） 国家有统一收费标准的，执行国家规定；
（2） 国家没有统一规定收费标准的，适用同类业务、同等区域的国际/或国内市场价格；
（3） 没有上述二项标准时，可根据交易的实际成本加合理利润确定；
（4） 没有上述三项标准时，可以参考上一会计年度该等交易的实际收费标准为基准确定。
5、协议期限：协议生效之日起计算，至公司股东大会审议通过之日起3年届满之日有效。
四、签署协议的目的和对上市公司的影响
《日常关联交易之框架协议》系本公司与冶金控股公司、中钨高新、江西巨通和赣北钨业以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场公允价格为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效率，支持公司的业务发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020年6月30日