厦门钨业2019年第二次临时股东大会会议资料

厦门钨业股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

会议资料

厦钨董秘办编制2019年9月

目 录

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知 ...... 3

关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案 ...... 9

关于申请继续注册发行19亿元中期票据的议案 ...... 10关于控股子公司厦门厦钨新能源为其控股子公司三明厦钨新能源提供融资担保的议案 ...... 11

关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案 ...... 12

关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案 ...... 13

关于修改《公司章程》的议案 ...... 14

关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 23

关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 26

厦门钨业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月16日 14点00 分召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年9月16日至2019年9月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案》	√
2	《关于申请继续注册发行19亿元中期票据的议案》	√
3	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其控股子公司三明厦钨新能源提供融资担保的议案》	√
4	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案》	√
5	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案》	√
6	《关于修订〈公司章程〉的议案》	√
7	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》	√
8	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2019年8月23日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：议案3、4、5、6、7、8为特别议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600549	厦门钨业	2019/9/9

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2019年9月10日- 15日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

3、登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室邮编：361009联系人：陈康晟联系电话：[phone] 传真：[phone]

附件1：授权委托书

授权委托书厦门钨业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案》
2	《关于申请继续注册发行19亿元中期票据的议案》
3	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其控股子公司三明厦钨新能源提供融资担保的议案》
4	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门象屿鸣鹭提供融资担保的议案》

5	《关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门璟鹭新能源提供融资担保的议案》
6	《关于修订〈公司章程〉的议案》
7	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
8	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

厦门钨业股份有限公司关于申请继续注册发行30亿元超短期融资券的议案

股东大会：

公司于2017年11月注册30亿元超短期融资券额度，至2019年7月底，公司成功发行了3期超短期融资券合计15亿元，有效拓宽了公司融资渠道，改善公司债务结构，降低公司融资成本。根据规定，超短期融资券注册有效期为2年，公司注册额度将于2019年11月到期，根据根据公司日常经营及融资周转需要,公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模30亿元人民币的超短期融资券发行额度，并根据市场情况及公司资金需求在上述额度内分期发行，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金。

董事会提请股东大会授权公司经营班子根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。

最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

厦门钨业股份有限公司关于申请继续注册发行19亿元中期票据的议案

股东大会：

公司于2017年11月注册17亿元中期票据额度，截至2019年7月底，上述额度已发行完毕，有效拓宽了公司融资渠道，改善公司债务结构，降低公司融资成本。根据规定，中期票据注册额度有效期为2年，公司注册额度将于2019年11月到期，根据公司经营经营发展发展需要，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请注册19亿元人民币额度的中期票据（年限3年、5年）发行额度，募集资金用于归还有息债务、补充营运资金、项目建设等核准的用途。董事会提请股东大会授权公司经营班子根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款和办理发行相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的中期票据的金额、利率、期限，以及制作、签署所有必要的文件。最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司厦门厦钨新能源为其控股子公司三明厦钨

新能源提供融资担保的议案

股东大会：

三明厦钨新能源材料有限公司（以下简称“三明厦钨新能源”）是本公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）的控股子公司，该公司注册资本14,500万元，厦门厦钨新能源占比48.28%；公司地址：福建省三明经济开发区吉口产业园金明路1号；公司经营范围：锂离子电池材料的生产制造、销售；稀土分离及深加工项目的筹建；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，三明厦钨新能源股东权益16,179.26万元，总资产118,062.02万元，资产负债率86.30%，2018年实现营业收入400,893.06万元、净利润951.26万元。

2019年，三明厦钨新能源根据投资及经营资金需要，拟向金融机构申请50,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新能源提供连带责任保证担保。为规避担保风险，厦门厦钨新能源将要求三明厦钨新能源其他股东提供反担保，约定如出现担保损失，担保损失由三明厦钨新能源全体股东按持股比例承担。

以上担保方案，请股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门象屿鸣鹭

提供融资担保的议案

股东大会：

厦门象屿鸣鹭国际贸易有限公司（以下简称“厦门象屿鸣鹭”）是本公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）的全资子公司，该公司注册资本900万元；公司地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧街道柯井社；公司经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理。截至2018年12月31日，股东权益2,238.24万元，总资产2,268.92万元，资产负债率1.35%，2018年实现营业收入7,141.66万元、净利润204.78万元。

2019年，厦门象屿鸣鹭根据经营资金需要，拟向金融机构申请20,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新能源提供连带责任保证担保。

以上担保方案，请股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司关于控股子公司厦门厦钨新能源为其全资子公司厦门璟鹭

新能源提供融资担保的议案

股东大会：

厦门璟鹭新能源材料有限公司（以下简称“厦门璟鹭新能源”）是本公司控股子公司厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦门厦钨新能源”）的全资子公司，该公司注册资本1000万元；公司地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4楼10单元（该住所仅限作为商事主体 法律文书送达地址）；公司经营范围：新材料技术推广服务；其他稀有金属冶炼；工程和技术研究和试验发展；稀土金属冶炼；钨钼冶炼；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；贸易代理；其他未列明科技推广和应用服务业。

2019年，厦门璟鹭新能源根据投资及经营资金需要，拟向金融机构申请30,000万元融资（实际用款余额，含借款、银行承兑汇票、信用证等），需要由厦门厦钨新能源提供连带责任保证担保。

以上担保方案，请股东大会批准。

厦门钨业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案股东大会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，根据公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。

修订前	修订后
第二十四条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 回购股份后公司股权分布应当符

修订前	修订后
	合上市条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三 ）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二 ）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照本章程第二十四条规定收购的本公司股份后，属于本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

修订前	修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

修订前	修订后
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更公司的现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规

修订前	修订后
议通过的其他事项。	定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 ；本公司董事会不由职工代表担任董事。	第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 ；本公司董事会不由职工代表担任董事。
第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的中、长期发展规	第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的中、长期发展规

修订前	修订后
划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总裁的提名，向各控股、参股子公司推荐董事、监事、总经理人选，向分公司派遣总经理；	划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

修订前	修订后
（十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	项规定的情形收购本公司股份的事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

修订前	修订后
第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件； （五）董事会授予的其他职权。	第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）根据董事会决议，签署资产抵押、贷款、担保等事项文件； （五）董事会授予的其他职权。 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十二条 除对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

修订前	修订后
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述变更外，原《公司章程》其他条款均未变动。

请股东大会审议。

厦门钨业股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案股东大会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，根据公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。

修改前	修改后
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

修改前	修改后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和	第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和

修改前	修改后
清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更公司的现金分红政策； （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述变更外，原《股东大会议事规则》其他条款均未变动。

请审议。

厦门钨业股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案股东大会：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）及《上市公司章程指引（2019年修订）》等有关规定，根据公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行修订。

修改前	修改后
第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的中、长期发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；	第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的中、长期发展规划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

修改前	修改后
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总裁的提名，向各控股、参股子公司推荐董事、监事、总经理人选，向分公司派遣总经理； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规	（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对控股子公司担保、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报

修改前	修改后
章或本章程授予的其他职权。	并检查总裁的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会和战略委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审批对控股子公司、分公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第二十二条 除对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审批对控股子公司、

修改前	修改后
	分公司的担保事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。

除上述变更外，原《董事会议事规则》其他条款均未变动。

请审议。