山东黄金：山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

证券简称：山东黄金 证券代码：600547 公告编号：临2021-003

山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市流通数量为246,051,393股

? 本次限售股上市流通日期为2021年1月18日

一、 本次限售股上市的基本情况

本次解禁限售股属于非公开发行限售股。即：山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）中以资产认购的限售股解禁上市流通。

（一） 核准时间

2015年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）。

(二)股份登记及上市时间

公司于2016年10月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易新增的434,046,401股非公开发行股份完成登记，正式列入公司的股东名册，新增股份的性质全部为有限售条件股份。

公司于2016年10月19日公告了《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）本次交易的简要方案

本次交易之发行股份购买资产：发行价格为定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日）前60交易日公司股票交易均价的90%，即14.33元/股。经2014年、2015年年度利润分配后，发行价格调整为14.13元/股。

经过上述发行价格调整，公司发行股份购买资产向黄金集团、黄金地勘、有色集团非公开发行股份分别为116,836,100股、99,424,515股和71,932,142股。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2018年9月发行H股

本次交易之限售股形成后，经中国证监会核准并经香港联合交易所有限公司批准，公司2018年9月28日发行327,730,000股H股并于2018年10月26日超额配售权获行使后发行29,159,500股H股，共发行356,889,500股H股，本公司总股本由1,857,118,809股变更为2,214,008,309股。

2、2019年8月资本公积转增股本

2019年8月公司实施2018年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方案以2018年12月31日公司总股本2,214,008,309股为基数，每股派发现金红利

0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利221,400,830.90元，转增885,603,323股，本次分配后总股本为3,099,611,632股。

3、2020年8月资本公积转增股本

2020年8月公司实施2019年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本方案以2019年12月31日总股本3,099,611,632.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。公积派发现金红利309,961,163.20元，转增1,239,844,651股，本次分配后总股本为4,339,456,283股。

4、2020年12月股份回购并注销

2020年12月14日，公司完成了有色集团业绩承诺补偿股份的回购，并于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销了此次回购的股份

25,509,517股。本次变动后，公司总股本由4,339,456,283股减少至4,313,946,766股。

上述股份变动完成至今，公司股本未再发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于重大资产重组相关的承诺函

黄金集团、黄金地勘、有色集团就本次重组出具的承诺函及履行情况如下表：

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	解决同业竞争	黄金集团、有色集团	（1）本次重组完成后，将控制的下属公司在境内所拥有具备注入山东黄金条件的与山东黄金主业相同或相类似的业务资产都将注入山东黄金；（2）因暂不符合上市条件的资产已委托山东黄金管理。并在承诺函出具后的三年内，通过对外出售的方式处置上述与黄金业务相关的资产，山东黄金在同等条件下对上述资产具有优先购买权；（3）不从事并尽最大可能促使控制的下属公司放弃拟从事的山东黄金同类业务并将实质性获得的山东黄金同类业务或商业机会让予山东黄金；不从事与山东黄金相同或相近的业务，以避免与山东黄金的业务经营构成直接或间接的竞争；（4）在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东黄金带来不公平的影响时，自愿放弃并尽最大努力促使控制的下属公司放弃与山东黄金的业务竞争；（5）向山东黄金赔偿因违反承诺函任何承诺事项而使山东黄金遭受或产	2014年11月26日；长期有效	否	是

			生的任何损失或开支。
与重大资产重组相关的承诺	其他 上市公司独立性	黄金集团、有色集团	保证山东黄金人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，保证山东黄金在其他方面保持独立，并就违反承诺给上市公司造成的损失承担赔偿责任。	2014年11月26日；长期有效	否	是
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	黄金集团、有色集团	（1）尽可能减少与山东黄金的关联交易；（2）不利用控股股东或一致行动人地位及影响谋求山东黄金在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件或者谋求与山东黄金达成交易的优先权利；（3）依据有关法律、法规和规范性文件以及山东黄金《公司章程》、《关联交易管理规定》的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与山东黄金签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护山东黄金及其他股东的利益；并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；（4）不通过关联交易损害山东黄金及其他股东的合法权益，违规占用或转移山东黄金资金、资产及其他资源，或要求山东黄金违规提供担保。	2014年11月26日；长期有效	否	是
		有色集团	在本次重组实施交割日后，归来庄公司、蓬莱矿业成为山东黄金的子公司，其所产标准 金将委托山东黄金的子公司山东黄金矿业	2014年 11月26 日；	否	是

			（莱州）有限公司焦家精炼厂（2016年7月起名称变更为山东黄金冶炼有限公司）代为销售	2016年9 月20日后 开始履行
与重大资产重组相关的承诺	股份限售	黄金集团、有色集团、黄金地勘	（1）以资产所认购的山东黄金的股票，自发行上市之日起至少三十六个月不上市交易或转让；若山东黄金在本次交易完成后六个月内连续二十个交易日的收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，或山东黄金在本次交易完成后六个月的期末收盘价低于山东黄金本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的山东黄金股票的限售（锁定）期将自动延长至少六个月；（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。	2015年4月30日至不早于2019年10月20日	是	是
与重大资产重组相关的承诺	其他 探矿权转采矿权确定性	黄金集团	（1）东风探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，可按照《山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1121号）下称“评估报告”）中预计时间办理完毕采矿许可证；（2）东风探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。	2015年8月12日至2017年12月31日	是	否	因涉及招远罗山省级自然保护区调整和生态保护红线重新划定，造成此项工作暂停。	密切关注自然保护区和生态保护红线调整方案的批复情况，积极与主管部门沟通，及时推

						进采矿许可证办理工作。
黄金地勘	（1）新立探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，并可按照《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字〔2014〕第1123号）预计的时间办理完毕采矿权； （2）新立探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。	2015年8月12日至2017年6月30日	是	否	根据《山东省人民政府关于山东黄金集团有限公司三山岛金矿矿产资源整合的批复》（鲁政字﹝2017﹞99号），公司将所属三山岛金矿、新立金矿两个采矿权和三山岛金矿区外围地质详查、新立矿区55-91线矿段金矿勘探、新立村金矿勘探三个探矿权进行整合，整合主体为三山岛金矿。已领取整合后的新采矿许可证。
有色集团	（1）齐家沟-虎路线探矿权已经具备转为采矿权的法定条件，并可按照《山东省蓬莱市齐家沟—虎路线矿区深部及外围金矿勘探	2015年8月12日至2017年8	是	否	因涉及生态保护红线重新划定，造成此项工作比	密切关注生态保护红线调整方案的

			探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2014]第53号）中预计时间办理完毕采矿许可证；（2）齐家沟-虎路线探矿权可以按照评估报告拟定的矿山设计生产规模办理采矿许可证。	月31日			原定计划推迟。	批复情况，积极与主管部门沟通，及时推进齐家沟和虎路线两个矿区的采矿权扩界变更的申请工作。
与重大资产重组相关的承诺	其他 资产完整性、合规性	黄金集团	（1）矿业权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；（2）上述矿业权及相关资产已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；（3）可能涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，则本公司愿以与补缴价款等额的现金补偿山东黄金；（4）就开发东风探矿权、东风采矿权所征用土地，保证获得《国有土地使用证》的土地使用权人为山东黄金；（5）就本公司在本次交易中所转让的矿业权及其资产负债，本公司承诺在本次重组交易之二次董事会前，完成获得相	2015年9月15日；本承诺第（4）条长期有限	是	是

			关债权人之书面同意工作；（6）本公司将全力配合山东黄金办理探矿权/采矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大资产重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕。
与重大资产重组相关的承诺	其他 资产完整性、合规性	黄金地勘	（1）新立探矿权权属清晰、完整，上述矿业权及相关资产不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形，本公司对上述矿业权及相关资产拥有合法、完整的处置权利；本公司承诺对因上述采矿权资产权利瑕疵而导致山东黄金损失承担赔偿责任；（2）已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；（3）待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，本公司将全力配合山东黄金办理探矿权转让变更手续在国土资源主管部门的审批及更名手续，并承诺在山东黄金本次发行股份购买资产之重大重组获得中国证监会核准之日起三个月内办理完毕。	2014年11月26日，长期有效	否	是
与重大资产重组相关的承诺	其他 资产完整性、合规性	有色集团	（1）保证本公司持有的山东黄金归来庄矿业有限公司（下称“归来庄公司”）70.65%股权和山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（下称	2014年 11月27 日长期有	否	否	因办理工业用地的土地指标较为紧张，蓬莱矿业	经有色集团、金茂矿业、王志强

“蓬莱矿业”）51%股权均系依合法方式取得，上述企业注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本公司拥有的上述股权权属清晰、完整，本公司对上述股权拥有合法、完整的处置权利；上述股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等其他限制转让情形；（2）保证持有的标的资产所经营业务合法，拥有的资产权利完整：A、标的公司已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍；B、标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；C、标的公司矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿依照本公司所应承担的补缴价款额（即补缴价款额乘以本公司所持标的公司股权比例）之等额现金补偿山东黄金；（3）标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形；（4）标的公司未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司财务或资产状况产生重大不利影响；（5）除已向山东黄金披露的以外，标的公

效

未能取得足够的土地指标办理土地证。

要求，完善蓬莱矿业土地瑕疵的承诺履行期限延长至2023年6月30日。相关议案已经公司第五届董事会第三十七次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

			毕《房屋所有权证》，并且按照本公司所持蓬莱矿业的股权比例承担上述《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》办理所发生的土地出让金等相关费用；（12）保证对归来庄公司历史超采事项进行规范整顿。
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	黄金集团	本公司优先于集团公司及其除本公司以外的其他全资、控股子公司获取探矿权、采矿权的权利。而若本公司同意，上述之行为由本公司按本公司同意之条件进行。	2002.8.28长期有效	否	是

（二） 锁定期承诺

根据黄金集团在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%；本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

黄金地勘在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的40％；60个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60％。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

有色集团在前次中出具的承诺函：本次交易中所认购的山东黄金股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自股票上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让股份数量不超过其本次交易中所认购股份总数的80%。本次交易所认购股份的限售期，最终将按照中国证监会或上交所的审核要求执行。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（三）业绩预测补偿承诺

本次重组于2016年实施完毕，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》及中联资产评估集团有限公司、北京海地人矿业权评估事务所出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，各标的资产2016年至2019年度矿业权口径净利润如下：

单位：万元

交易对方	标的资产	2016年	2017年	2018年	2019年
黄金集团	东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债	11,045.32	18,216.24	25,388.03	25,388.03
黄金地勘	新立探矿权	-	22,180.32	45,336.75	45,336.75
有色集团	归来庄公司	6,161.82	6,161.82	5,568.44	-
	蓬莱矿业	2,811.83	4,367.39	6,517.47	9,812.34
	合计	8,973.65	10,529.21	12,085.91	9,812.34

黄金集团和黄金地勘在业绩承诺期内的承诺利润均已完成。有色集团2016年度未在业绩承诺期内完成承诺利润，公司已于2020年12月14日完成有色集团业绩承诺应补偿股份的回购，并于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份25,509,517股。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问中信证券股份有限公司作为公司本次交易的持续督导机构，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，认为：

山东黄金本次重大资产组之限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和范性文件的要求，山东黄金上述限售股份持有人严格履行了相关锁定期承诺，对于未能及时完成的承诺均按照相关规定履行了延期履行的审批程序。独立财务顾问同意山东黄金本次限售股上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为246,051,393股，占公司股本总额的5.7036%。

本次限售股上市流通日期为2021年1月18日。

本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号	股东名称	原持有限售股数量	转增后持有限售股数量	业绩补偿回购后限售股数量	持有限售股占 公司总股本比例(%)	本次上市流通数量	剩余限售股 数量
1	山东黄金集团有限公司	65,428,216	91,599,502	91,599,502	2.1233	91,599,502	0
2	山东黄金地质矿产勘查有限公司	83,516,593	116,923,230	116,923,230	2.7104	38,974,409	77,948,821
3	山东黄金有色矿业集团有限公司	100,704,999	140,986,999	115,477,482	2.6768	115,477,482	0
合计		249,649,808	349,509,731	324,000,214	7.5105	246,051,393	77,948,821

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	有限售条件的流通股份	324,000,214	-246,051,393	77,948,821
无限售条件的流通股份	A股	3,290,443,133	246,051,393	3,536,494,526
	H股	699,503,419	0	699,503,419
	无限售条件的流通股份合计	3,989,946,552	246,051,393	4,235,997,945
股本总额		4,313,946,766	0	4,313,946,766

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年1月11日