山东黄金矿业股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二○二一年一月二十一日
目 录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
关于变更注册资本的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。
股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2021年1月21日9:00网络投票时间：2021年1月21日 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室
（五）股权登记日：2021年1月14日
（六）主持人：董事长 李国红
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案1 《关于变更注册资本的议案》
议案2 《关于修订<公司章程>的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2021年第一次临时股东大会会议材料之一
关于变更注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据公司于2020年7月23日召开的第五届董事会第三十七次会议、于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会，审议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（特别决议）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》（普通决议），公司以总价人民币1元的对价回购公司2015年重大资产重组交易对方未完成业绩补偿的25,509,517股份后予以注销。
公司注册资本总额在上述减资方案实施完毕后，由原来的4,339,456,283元减少至4,313,946,766元。
请各位股东及股东代表审议。
2021年1月21日
2021年第一次临时股东大会会议材料之二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
因公司变更住所及定向回购减少注册资本，股本结构发生变化，根据《公司法》等法律法规相关规定，需对公司章程修改如下：
（一） 修改《公司章程》第五条
原文为：公司住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，邮政编码250100。
公司电话：0531-67710376 公司传真：0531-67710380
修改为：公司住所：济南市历城区经十路2503号，邮政编码250107。
公司电话：0531-67710376 公司传真：0531-67710380
（二） 修改《公司章程》第六条
原文为：公司注册资本为人民币4,339,456,283元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
修改为：公司注册资本为人民币4,313,946,766元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，经公司股东大会决议通过同意增加或减少注册资本的决议，并通过修改公司章程事项的决议，授权公司董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
（三） 修改《公司章程》第二十二条
原文为：公司的股本结构为：普通股4,339,456,283股，其中内资股3,639,952,864股，占公司股份总数的83.88%；H股699,503,419股，占公司股份总数的16.12%。
修改为：公司的股本结构为：普通股4,313,946,766股，其中内资股3,614,443,347股，占公司股份总数的83.79%；H股699,503,419股，占公司股份总数的16.21%。
（四） 修改《公司章程》第七十一条第一款
原文为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室。
修改为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室。
本次修订《公司章程》，董事会通过后，将提交2021年第一次临时股东大会审议，待股东大会表决后，公司将修订《公司章程》后办理相关公司登记变更手续。
请各位股东及股东代表审议。
2021年1月21日