证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2020-105
山东黄金矿业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，公司将于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份25,509,517股，并及时办理公司变更登记手续等相关事宜。
? 回购价格：总价人民币1.00元
? 公司总股本将由4,339,456,283股减少至4,313,946,766股
一、回购审批情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年获核准并于2016年实施完成的重大资产重组（以下简称“前次重组”）的交易对方之一山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”），于2016年度未完成其在前次重组时承诺的业绩，应以其在前次重组中获得的公司A股普通股股份对公司予以补偿。具体如下：
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团于2016年实现的矿业权口径的合并净利润与承诺净利润之间的差异为7,490.91万元，根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议条款计算，交易对方有色集团应补偿并注销的股份总数为13,015,060股。具体如下：
| 交易对方 | 标的资产 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 黄金集团 | 东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债 | 承诺 | 11,045.32 | 18,216.24 | 25,388.03 | 25,388.03 |
| 实现 | 11,596.62 | 18,313.61 | 25,560.25 | 25,447.28 | ||
| 差异 | 551.30 | 97.37 | 172.22 | 59.25 | ||
| 有色集团 | 归来庄公司70.65% | 承诺 | 6,161.82 | 6,161.82 | 5,568.44 | - |
| 实现 | -2,181.61 | 9,031.50 | 6,172.64 | |||
| 差异 | -8,343.43 | 2,869.68 | 604.20 | |||
| 蓬莱矿业51% | 承诺 | 2,811.83 | 4,367.39 | 6,517.47 | 9,812.34 | |
| 实现 | 3,664.35 | 4,372.30 | 3,081.72 | 10,316.27 | ||
| 差异 | 852.52 | 4.91 | -3,435.75 | 503.93 | ||
| 差异合计 | -7,490.91注1 | 2,874.59 | -2,831.54注2 | 503.93 | ||
| 黄金地勘 | 新立探矿权 | 承诺 | - | 22,180.32 | 45,336.75 | 45,336.75 |
| 实现 | 27,717.08 | 46,360.69 | 46,833.80 | |||
| 差异 | 5,536.76 | 1,023.94 | 1497.05 | |||
注1：有色集团2016年度实现业绩低于承诺业绩，按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿
方式计算补偿。本次重组中有色集团以资产认购的股数合计为71,932,142股：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×乙方认购股份总数÷盈利预测补偿期限内各年的预测利润合计数总和－已补偿股份数。有色集团需补偿的股份数量为：
71,932,142×7,490.91÷41,401.11= 13,015,060（股）根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，有色集团需向公司补偿的股份数量为13,015,060股。相关事项已经山东黄金矿业股份有限公司于2017年4月11日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过。具体内容详见公司《关于归来庄公司2016年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临2017-026）。注2：2016年度有色集团向山东黄金补偿的股份数量为13,015,060股。2017年度考核业绩
超过承诺业绩28,745,860.94元；2018年度考核业绩低于承诺业绩28,315,445.67 元；2017年度和2018年度考核业绩合计数超过2017年度和2018年度承诺业绩合计数430,415.27元。因此，有色集团的2018年盈利承诺已完成。公司实施2018年度以资本公积金10股转增4股的利润分配方案后，该等应补偿股份的数量增至18,221,084股；2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，应补偿的股份数量增至25,509,517股。
经公司于2020年7月23日召开的第五届董事会第三十七次会议、于2020年8月25日召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（特别决议）和《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》（普通决议），补偿方案确定为：公司以总价人民币1元的对价回购该等25,509,517股份后予以注销。具体内容详见公司2020年7月24日、8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《公司第五届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：临
2020-049）、《公司关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东补偿股份的公告》（公告编号：临2020-051）以及《公司2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会决议公告》（公告编号：临2020-057）。2020年9月16日，公司在指定媒体上发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：临2020-065）。
2020年10月29日，公司与补偿义务人有色集团签署了《股份回购协议》，对股份回购事宜进行明确约定。
二、回购实施情况
公司本次回购的股份数量为25,509,517股，占回购前公司总股本的0.5879%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月14日出具的《过户登记确认书》，有色集团持有公司的25,509,517股股份已过户至公司回购专用证券账户（B883577754）。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，自公司董事会审议通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》之日起至本公告发布前一日，均未发生买入或卖出公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2020年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理公司变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动报告
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 股份数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 349,509,731 | 8.05% | -25,509,517 | 324,000,214 | 7.51% |
| 限售A股 | 349,509,731 | 8.05% | -25,509,517 | 324,000,214 | 7.51% |
| 二、无限售条件股份 | 3,989,946,552 | 91.95% | 0 | 3,989,946,552 | 92.49% |
| 无限售条件 | 3,290,443,133 | 75.83% | 0 | 3,290,443,133 | 76.27% |
| 股份（A股） | |||||
| H股 | 699,503,419 | 16.12% | 0 | 699,503,419 | 16.21% |
| 三、总股本 | 4,339,456,283 | 100.00% | -25,509,517 | 4,313,946,766 | 100.00% |
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2020年12月14日