证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-056
山东黄金矿业股份有限公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限
公司增资实施市场化债转股的公告
重要内容提示??山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）所属子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（以下简称“鑫汇公司”或“标的公司”）拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）各现金增资人民币5亿元，增资完成后投资人对鑫汇公司持股比例各为16.6005%。增资资金主要用于鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。??本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。??公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，
仍然拥有对标的公司的实际控制权。??本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不构成关联交易。??本次增资事项在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发
〔2016〕54号）精神，积极稳妥地降低企业资产负债率、优化资本结构，公司所属子公司鑫汇公司拟引进建信投资、中银投资采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股。建信投资、中银投资拟通过非公开协议方式向鑫汇公司各增资5亿元，增资完成后对鑫汇公司持股比例各为16.6005%。山东黄金不参与本次增资。本次增资完成后，山东黄金继续作为鑫汇公司控股股东，仍然拥有对鑫汇公司的实际控制权。
建信投资、中银投资的增资主要用于鑫汇公司、山东黄金及山东黄金子公司偿还银行发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型债权，具体用途以《山东黄金矿业（鑫汇）有限公司之增资协议》的附件《增资款用于清偿的债务清单》为准。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。2019年12月17日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于引进投资者对子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司增资实施市场化债转股的议案》，同意鑫汇公司的本次增资事项。本次增资在董事会审议权限内，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）基本情况
1、建信金融资产投资有限公司
| 企业名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA00GH6K26 |
| 法定代表人 | 谷裕 |
| 注册资本 | 1,200,000.00万元 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营期限 | 自2017年07月26日至长期 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、中银金融资产投资有限公司
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 住所 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 经营期限 | 自2017年11月16日至长期 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股东情况
建信投资股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。中银投资股东为中国银行股份有限公司，其持有中银投资100%股权。
（三）主要业务情况
建信投资、中银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
（四）与上市公司之间的关联关系
建信投资、中银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关联关系。
（五）主要财务数据
截至2018年12月31日，建信投资的总资产为327.60亿元，净资产为
120.98亿元；2018年1-12月实现营业收入5.18亿元，净利润0.62亿元。
截至2018年12月31日，中银投资的总资产为211.76亿元，净资产为
101.08亿元；2018年1-12月实现营业收入3.61亿元，净利润2.39亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 山东黄金矿业（鑫汇）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91370283706487199G |
| 法定代表人 | 国绍林 |
| 注册资本 | 25,700.00万元 |
| 住所 | 青岛平度市新河镇大庄子村 |
| 经营期限 | 自2008年08月07日至2038年08月06日 |
| 经营范围 | 黄金及副产品的采选冶、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要财务数据
鑫汇公司近年合并口径经营状况如下：
单位：万元
| 项目/年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 28,867.69 | 34,105.84 | 17,109.85 |
| 净利润 | 1,053.22 | 506.65 | 216.49 |
| 项目/年份 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 197,491.47 | 209,974.32 | 215,082.83 |
| 负债总额 | 118,264.01 | 130,240.20 | 135,132.23 |
| 净资产 | 79,227.47 | 79,734.12 | 79,950.60 |
| 项目/年份 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 1,343.27 | 8,276.80 | 8,530.99 |
| 投资活动产生的 现金流动净额 | -19,327.10 | -17,473.51 | -8,586.99 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 17,964.08 | 9,587.06 | 2,602.48 |
| 现金及现金等价物 净增加额 | -19.74 | 390.35 | 2,546.47 |
上述2017年度、2018年度财务数据已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。2019年6月30日财务数据未经审计。
（三）主营业务情况
鑫汇公司许可范围内的经营业务主要是金矿石采选、黄金冶炼。主营业务产品主要有黄金和白银。
（四）增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1462号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法分别进行评估，最终鑫汇公司经评估的股东全部权益价值为201,196.37万元，评估增值121,326.07万元，增值率为151.90%。
建信投资、中银投资拟增资总规模为人民币100,000万元，其中127,735,902.98元计入鑫汇公司注册资本，872,264,097.02元计入鑫汇公司资本公积。增资前后，鑫汇公司股东的持股比例情况具体如下：
单位：元
| 股东 | 出资形式 | 增资金额 | 增资前出资额 | 增资后出资额 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 山东黄金 | 现金 | - | 257,000,000.00 | 257,000,000.00 | 100% | 66.7990% |
| 建信投资 | 现金 | 63,867,951.49 | - | 63,867,951.49 | - | 16.6005% |
| 中银投资 | 现金 | 63,867,951.49 | - | 63,867,951.49 | - | 16.6005% |
| 合计 | - | 127,735,902.98 | - | 384,735,902.98 | - | 100% |
四、相关履约安排
（一）投资人持股期间公司治理
1、股东会
建信投资、中银投资投资标的公司后，标的公司股东会决议事项分为普通决议事项和特别决议事项。普通决议事项经代表2/3以上表决权的股东出席（法律法规允许的现场和非现场方式），并经全体股东所持表决权过1/2通过。特别决议事项须经代表2/3以上表决权（含建信投资、中银投资任一方）的股东出席并经出席会议全部股东表决通过。
2、董事会
自交割日起（含当日），鑫汇公司新设董事会，董事会人数为7人，其中，建信投资、中银投资各提名1人；山东黄金提名4人，前述6名董事均由鑫汇公司股东会选举产生，另设1名职工董事，由鑫汇公司职工代表大会或职工大会民主选举产生；董事长由山东黄金提名的董事担任。建信投资、中银投资有权撤换其提名的董事，撤换董事的通知应自送达鑫汇公司后生效。未经对方同意，任何一方不得单方撤换、罢免另一方提名的董事。董事会决议事项须经董事会全体董事半数以上的董事同意后通过，其中以下事项的决议须经建信投资、中银投资委派的董事同意：
（1）决定公司的非公益性无偿援助、捐赠及金额超100万元的对外公益性无偿援助、捐赠；
（2）决定公司重大对外融资（“重大”是指单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的）；
（3）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金
额累计超过最近一期经审计净资产5%的；
（4）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的3%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产5%的；
（5）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的2%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；
（6）关联方占用鑫汇公司非经营性资金，单笔金额超过最近一期经审计净资产的1%，或者年度金额累计超过最近一期经审计净资产3%的；
（7）鑫汇公司变更主营业务、终止公司任何核心业务（核心业务系指出资日前最近一个会计年度经审计的主营业务收入中占鑫汇公司主营业务收入80%以上的业务）。
3、监事
增资完成后，鑫汇公司不设立监事会，设监事1人，由山东黄金委派。
（二）股息分配
建信投资、中银投资股息分配自出资日起算，鑫汇公司每年应在5月31日前召开股东会讨论上一会计年度利润分配事宜。鑫汇公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，按照《增资协议》第8条约定的分配原则进行分配。
（三）退出安排
1、资本市场退出
自出资日起五年内，山东黄金可通过发行股份购买资产的方式购买建信投资、中银投资所持鑫汇公司的全部或部分股权，实现建信投资、中银投资的退出。
2、回购退出
建信投资、中银投资持有鑫汇公司股权满一年后，如基于山东黄金整体战略要求，或出于更有利于鑫汇公司业务发展的考虑，经与建信投资、中银投资协商一致，山东黄金有权决定自行或指定第三方受让建信投资、中银投资所持
有的鑫汇公司全部或部分股权，实现建信投资、中银投资退出。
3、转让退出
建信投资、中银投资将增资后所持股权以转让方式实现投资退出，具体转让方式、转让情形及转让价款以建信投资、中银投资与山东黄金签署的《股权转让合同》的约定为准。
（四）建信投资、中银投资的特定权利
根据《股权转让合同》的约定，如果山东黄金在约定情形下未选择受让或未指定第三方受让拟转让的目标股权的或未按时足额支付目标股权转让价款的，建信投资、中银投资有权向山东黄金发出书面通知选择行使以下全部或部分权利：
（1）要求增加提名标的公司董事席位2名，山东黄金委派的董事人数及职工董事不变。
（2）将所持全部或部分目标股权转让给任意第三方，山东黄金同意放弃目标股权的优先购买权，建信投资、中银投资同时有权要求山东黄金跟随建信投资、中银投资按相同比例出售股权（为免歧义，相同比例是指山东黄金出售股权部分占山东黄金所持全部目标股权的比例与建信投资、中银投资出售股权部分占建信投资、中银投资所持全部标的公司股权的比例相同）。尽管有前述约定，如因转让价格未基于双方认可的第三方评估机构评估确定导致转让价格不公允、有权国资监管部门审批未通过或在挂牌转让程序中（如需）被其他第三方所摘牌等非山东黄金原因导致山东黄金无法跟随建信投资、中银投资出售标的公司股权，则山东黄金可不根据本条约定跟随建信投资、中银投资出售标的公司股权，且不视为山东黄金对本条款之违反。虽有前述约定，建信投资、中银投资在此同意，山东黄金按照前述约定按照同比例出售标的公司股权后对标的公司的持股比例不得低于50%。
（3）自《股权转让合同》第3.1款约定的任一情形发生之日之次年起，预期综合年化股息率每年提高1%（仅适用于当年及以后年度），直至预期综合年化股息率达到8%后不再提高，股权转让价格做相应调整。
（4）要求鑫汇公司将全部可供分配利润用于分红。
（5）如果建信投资、中银投资投资满5年未能实现退出，建信投资、中银投资有权向鑫汇公司委派财务总监，鑫汇公司、公司须同意建信投资、中银投资委派人选的方案。建信投资、中银投资在选择行使上述全部或部分权利时，需山东黄金提供必要的配合与协助，如因山东黄金未能提供必要的配合与协助等原因，导致在建信投资、中银投资要求的合理期限内未能实现上述权利的，每逾期1日，山东黄金应以建信投资、中银投资向鑫汇公司的增资价款为基数按每日万分之一计算支付违约金。本条山东黄金提供必要的配合与协助是指在建信投资、中银投资行使第4.2条约定的权利需要鑫汇公司召开董事会、股东会进行决议，山东黄金按照建信投资、中银投资的要求及时组织鑫汇公司召开董事会、股东会会议。
五、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、降低企业杠杆，符合国家政策
实施债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署。通过本次引入建信投资、中银投资实施债转股，将有助于降低标的公司及山东黄金整体资产负债率，不断增强企业竞争力。
2、优化融资结构，提升盈利能力
实施债转股不仅有利于降低公司利息支出，缓解资金压力，提升盈利能力，还将提高公司权益融资比重，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
（二）对公司的影响
标的公司权益资本增加，资产负债率显著下降。实施债转股后，鑫汇公司资产负债率下降至16.33%，下降46.49个百分点（基准日2019年6月30日）。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2019年12月17日