中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“前次重组”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对山东黄金拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，情况如下：
一、前次重组的募集资金情况
前次重组已获中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）文核准。
前次重组已于2016年9月20日完成资产交割。2016年9月29日，前次重组配套发行对象山东省国有资产投资控股有限公司、前海开源基金管理有限公司、山金金控资本管理有限公司、烟台市金茂矿业有限公司、山东黄金第一期员工持股计划均已缴纳了股票认购款。2016年9月29日，北京天圆全会计师事务所（以下简称“天圆全”）出具了《验资报告》（天圆全验字[2016]000039号），确认截至2016年9月29日，参与配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计人民币1,679,182,447.80元。2016年9月30日，天圆全出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号）。根据该验资报告，山东黄金共配套发行117,425,346股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,679,182,447.80元，扣除承销费等发行费用人民币36,360,000元，募集资金净额为人民币1,642,822,447.80元，募集资金金额已汇入山东黄金募集资金专户。
二、前次重组的募集资金投资项目情况
截至2019年10月23日，前次重组的募集资金投入如下项目：
| 项目 | 配套资金投资方向分配（元） | 累计投资（元） | 余额（元） |
| 东风二期深部建设项目 | 1,146,583,800.00 | 179,420,000.00 | 983,219,593.13 |
| 新立矿区深部建设项目 | 327,462,800.00 | 332,196,078.02 | 0.00 |
| 归来庄金矿深部建设项目 | 69,114,500.00 | 44,380,000.00 | 27,033,139.96 |
| 蓬莱金矿初各庄、虎路线矿段建设项目 | 99,661,347.80 | 0.00 | 102,639,302.82 |
| 合计 | 1,642,822,447.80 | 555,996,078.02 | 1,112,892,035.91 |
三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）以往使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2016年10月27日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2016-058）。该事项经2016年10年27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金800,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2017年10月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金800,000,000元全部归还至募集资金专用账户。
公司于2017年10月30日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-058）。该事项经2017年10月30日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金770,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2018年10月21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金770,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。
公司于2018年10月29日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-052）。该事项经2018年10月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过：同意公司使用闲置募集资金680,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2019年10月 22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金680,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了财务顾问主办人。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的流程
2019年10月29日，山东黄金第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金5.50亿元人民币暂时补充生产经营流动资金，时间最长不超过12个月。
2018年10月29日，山东黄金第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于利用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟用闲置募集资金5.50亿元人民币暂时补充生产经营流动资金，使用时间最长不超过12个月。
山东黄金独立董事已发表意见：“在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用5.50亿元闲置募集资金暂时补充生产经营流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
山东黄金本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资；募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
四、核查意见
经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第五届董事会第二十四会议和第五届监事会第十三次会议审
议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 冯新征 | 包项 |
中信证券股份有限公司
2019年【】月【】日