山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
2015 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 Bingsheng Teng 因工作原因 高永涛
三、 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王立君、主管会计工作负责人孙佑民及会计机构负责人（会计主管人员）邹庆宝
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润
452,533,873.03 元。公司拟以2015年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10
股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度
分配。本次分配拟不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
1 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述日常经营活动中面临的风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分
析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。
2 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4
第三节 公司业务概要..................................................................................................................... 7
第四节 管理层讨论与分析............................................................................................................. 9
第五节 重要事项........................................................................................................................... 23
第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 41
第七节 优先股相关情况............................................................................................................... 44
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45
第九节 公司治理........................................................................................................................... 53
第十节 公司债券相关情况........................................................................................................... 57
第十一节 财务报告........................................................................................................................... 60
第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 156
3 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
控股股东、黄金集团、集团公司 指 山东黄金集团有限公司
山东黄金、公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司
有色集团 指 山东黄金有色矿业集团有限公司
黄金地勘 指 山东黄金地质矿产勘查有限公司
金茂矿业 指 烟台市金茂矿业有限公司
归来庄公司 指 山东黄金归来庄矿业有限公司
蓬莱矿业 指 山东黄金集团蓬莱矿业有限公司
山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司
前海开源 指 前海开源基金管理有限公司
山金金控 指 山金金控资本管理有限公司
东风探矿权 指 山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风
矿床金矿详查探矿权
东风采矿权 指 山东黄金集团有限公司东风矿区采矿
权
新立探矿权 指 山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《山东黄金矿业股份有限公司章程》
公司重大资产重组 指 公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称 山东黄金矿业股份有限公司
公司的中文简称 山东黄金
公司的外文名称 Shandong Gold Mining Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 SD-GOLD
公司的法定代表人 王立君
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱子裕 张如英
联系地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
电话 0531-67710376 0531-67710376
传真 0531-67710380 0531-67710380
电子信箱 qiuziyu@sd-gold.com sdhj0531@163.com
4 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
三、 基本情况简介
公司注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sdhjgf.com.cn
电子信箱 ir@sd-gold.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
Ａ股 上海证券交易所 山东黄金
六、 其他相关资料
名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦
内） 15 层
签字会计师姓名 孙小波、任文君
名称 中信证券股份有限公司
办公地址 深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
报告期内履行持续督导职责的
签字的财务顾问 冯新征、陈继云
财务顾问
主办人姓名
持续督导的期间 2015 年 11 月-2016 年 12 月
七、 近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2015年 2014年 同期增减 2013年
(%)
营业收入 38,572,907,703.82 45,794,271,725.90 -15.77 46,167,758,765.54
归属于上市公司股东的 587,026,727.30 831,791,417.19 -29.43 1,126,996,056.34
净利润
归属于上市公司股东的 568,536,559.01 813,348,511.31 -30.10 1,134,281,981.95
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 2,081,749,306.83 2,483,065,824.01 -16.16 2,889,751,582.11
量净额
5 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
本期末比上
2015年末 2014年末 年同期末增 2013年末
减（%）
归属于上市公司股东的 9,655,104,721.06 9,208,090,079.08 4.85 8,516,569,808.05
净资产
总资产 22,677,647,944.84 22,599,012,418.39 0.35 21,892,112,145.68
期末总股本 1,423,072,408.00 1,423,072,408.00 0.00 1,423,072,408.00
(二) 主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2015年 2014年 2013年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.41 0.58 -29.31 0.79
稀释每股收益（元／股） 0.41 0.58 -29.31 0.79
扣除非经常性损益后的基本每 0.40 0.57 -29.82 0.80
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.23 9.41 增加 -3.18 13.80
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 6.04 9.20 增加 -3.16 13.88
均净资产收益率（%） 个百分点
八、 2015 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 8,352,138,575.73 11,332,076,095.13 12,497,480,715.17 6,391,212,317.79
归属于上市公司
-68,488,736.07 116,584,664.25 228,333,797.93 310,597,001.19
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-75,224,304.00 122,046,807.53 228,968,451.83 292,745,603.65
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-210,893,880.98 1,030,967,837.68 24,645,320.61 1,237,030,029.52
现金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -12,683,435.84 -2,795,987.52 -31,605,995.72
计入当期损益的政府补助，但 8,553,334.45 18,925,799.61 23,591,652.39
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
6 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
除同公司正常经营业务相关的 53,773,520.97 22,880,017.65
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 -2,134,553.74 -5,801,449.64 -2,869,604.93
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 -16,681,991.18 -7,152,845.26 781,774.48
所得税影响额 -12,336,706.37 -7,612,628.96 2,816,248.17
合计 18,490,168.29 18,442,905.88 -7,285,925.61
十、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
可供出售金融资产 40,626,000.00 2,142,000.00 -38,484,000.00 53,773,520.97
以公允价值计量且其 4,721,901,532.00 4,777,390,700.00 55,489,168.00 -44,529,871.72
变动计入当期损益的
金融负债
合计 4,762,527,532.00 4,779,532,700.00 17,005,168.00 9,243,649.25
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）报告期内公司的主要业务
报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为黄金开采、选冶，黄金矿山专用设备、建筑装
饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选
冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、
建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
（二）经营模式
报告期内，公司始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，依托现有生产
矿山，在全面提升资源综合利用，不断深化矿产资源整合的同时，加大探矿增储力度，狠抓安全
生产，实现了企业产能规模、经济效益的稳步提升。公司所属矿山的生产装备水平和机械化程度，
在国内矿业界首屈一指，特别是井下无轨采掘设备配置已达到世界先进水平。公司现有生产矿山
拥有多项之最，包括全国乃至亚洲累计产金最多的“玲珑金矿”，全国装备水平和机械程度最高
的“三山岛金矿”，全国首座数字化矿山“焦家金矿”，“国家环境友好企业\"中唯一的矿山企业
“新城金矿”，全国矿产金交易量最大的“精炼厂”。
目前，公司正致力于打造国内黄金选冶“航母”，建成了国内首家万吨级选冶规模的选厂，
日选冶能力将得到成倍增长。
7 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
（三）行业发展情况说明
“十一五”以来，我国连续九年成为全球最大黄金生产国，同时也是全球最大的黄金加工国和
黄金珠宝消费市场。2013 年中国黄金消费首次突破 1000 吨，黄金消费达到 1176.40 吨，同比增
长 41.36%。 进入“十二五”，我国黄金产量年平均增长率始终保持在 3%至 5%，2015 年，我国生
产黄金 450.053 吨。尽管黄金产量受价格影响，同比减少 1.746 吨，下降 0.39%，但未来中国黄
金消费将持续趋势，继续保持世界第一黄金消费大国地位。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
详见第四节“管理层讨论与分析”二、报告期内主要经营情况（三）资产、负债情况分析。
三、报告期内核心竞争力分析
（一）区域优势
山东是金矿资源和产金大省，就储量而言，胶东半岛金矿集中了全国 1/4 的黄金储量，而其
中 90%以上又集中分布在招远、莱州地区。此外，该地区远景储量可观。上世纪 80 年代，山东
省地矿局曾预测胶东地区金矿成矿深度可达-3000 米左右，金资源储藏量约为 3000 多吨。而近
些年的实践证明，该地区实际储量或超过这一预测数字。山东黄金焦家金矿、三山岛金矿、新城
金矿、玲珑金矿等四大主力矿山均分布于招远、莱州地区，在胶东金矿资源获取上具有得天独厚
优势。
（二）规模优势
公司以黄金矿产资源的开发利用为主业，旗下拥有全国装备水平和机械化水平最高的三山岛
金矿、全国首次发现并命名的“焦家式”蚀变岩金矿的焦家金矿、荣获“国家环境友好企业”称
号的新城金矿、拥有国际先进精炼技术的“可提供标准金（银）锭企业”的黄金精炼厂等知名企
业。其中焦家金矿、三山岛金矿日处理矿石量超万吨，两矿年产金均达到 7 吨以上，新城金矿、
玲珑金矿年产金均达到 3.5 吨以上。焦家金矿、 三山岛金矿、新城金矿、玲珑金矿上榜“中国
黄金生产十大矿山”。
（三）技术优势
公司现有矿山的生产装备水平和机械化程度，在国内矿业界首屈一指，井下无轨采掘设备配
置达到世界先进水平；独立产权选冶技术达到世界先进水平。截止目前，公司组织实施的《三山
岛—仓上金矿带规律研究及深部外围成矿预测》尚属国内金属矿山首例，荣获山东省科学技术进
步一等奖；《海底大型金属矿床高效开采与保障关键技术》科研成果获得国家科技进步二等奖；
“高砷复杂金精矿多元素的提取方法”、“一种从铜阳极泥中提取铂钯的方法”等六项发明专利
和“一种骤冷塔”、“水膜除尘器”、“一种无动力酸雾捕集器”等工艺的应用处国内先进水平。
2015 年，20 余项科研成果获中国黄金协会科学进步奖，科技创效能力得到进一步提高。
（四）人才优势
山东黄金用人理念——以人为本，人尽其才；用人机制——内部培养、外部招聘、人才回流、
竞聘上岗；同时，山东黄金努力营造良好的企业文化氛围，弘扬“公正、开放、诚信、责任、包
容、和谐”的核心价值观，努力实现“让尽可能多的个人和尽可能大的范围因山东黄金集团的存
在而受益”的理想目标。打造一个良好的就业和事业发展的平台，增强山金人对山东黄金的归属
感、成就感，以实现其本人的人生价值。由于这几年的山东黄金的快速稳健的发展，有越来越多
的专业技术人才聚拢到山东黄金。
8 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
(五)品牌优势
经过多年努力，公司品牌优势凸显。公司凭借着优良的业绩、规范的治理，赢得了市场和社
会广泛认可与信任，2015 年，公司先后荣获先后荣获了“金牛上市公司百强”、“金牛基业常青
公司”、“优秀董事会”、“中国上市公司最具投资价值百强”、“中国上市公司创新标杆企业
百强”等荣誉称号。此外，“山东黄金，生态矿业”的绿色矿山建设理念在国内的品牌声誉已经
叫响。目前所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；1 家企业被国家
安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊
荣；4 家企业获得省级“安全文化建设示范企业”称号；7 家矿山企业获得“国家级绿色矿山试
点单位”授牌。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015 年，是“十二五”规划的收官之年，也是山东黄金深化国企改革实施转型发展的关键一
年。面对错综复杂的国内外经济形势和更加严峻的市场环境，公司董事会坚持以“实现股东利益
最大化”为目标，以“质量、效益”为中心，以“改革、创新”为驱动，深入分析经济全局走向，
认真研究行业相关政策，有效把握黄金市场趋势，积极优化产业发展布局，从加快提质增效、深
挖内部潜力、创新管理机制，强化运营能力等方面入手，全面落实股东大会做出的各项决议部署，
积极推动公司各项工作统筹推进、协调发展，有效应对了黄金价格下跌带来的不利影响，较好的
完成了各项业绩指标。
2015 年，公司矿产金产量达到 27.3 吨，同比增长 1.23%；本年度末公司总资产 226.78 亿元，
同比增长 0.35%；负债总额 123.91 亿元,资产负债率为 54.64%，同比降低 1.66 个百分点；归属母
公司股东权益 96.55 亿元，同比增长 4.85%；实现营业收入 385.73 亿元，同比降低 15.77%；实现
利润总额 8.50 亿元，同比降低 25.96%；净利润 6.01 亿元，同比降低 29.50%；净资产收益率加权
平均为 6.23%，同比降低 3.18 个百分点；平均每股收益为 0.41 元/股，同比降低 29.31%，基本符
合市场的预期。
一年来，我们始终牢牢把握以下几个“关键点”：
（一） 优化产业布局，描绘未来发展新蓝图
董事会放眼矿业发展趋势，立足自身发展实际，以战略引领发展，以党的十八届五中全会提
出的“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念谋篇布局，以集团“十三五”规划提出的“争
做国际一流，勇闯世界前十” （即到 2020 年，年产黄金超过 55 吨，营业收入过千亿元，领先国
内黄金生产企业，迈入全球黄金矿业综合实力前十强）的战略目标为指引，以提高发展质量和效
益为中心，全面组织完成了“十三五”规划的编制工作，确立了“做优做大黄金主业、成为全球
黄金矿业综合实力前十强”的战略目标，进一步夯实公司发展基础。以百折不挠的坚强意志、以
只争朝夕的担当精神，优化资本资源配置、加快改革重组进程，扎实做好各项工作、快速提升公
司核心竞争力，努力实现山东黄金更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的健康发展。
（二）深挖内部潜力，产能规模实现新突破
按照黄金矿业“做优做大”目标，统筹整合了现有矿山产能优势,以确保“三级矿量平衡”为
出发点和落脚点，狠抓生产组织管理，通过生产流程再造、组织开展劳动竞赛等方式方法，确保
9 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
了日均处理矿量达3.8万吨/日以上。一是围绕采掘、提升、充填、选冶等关键生产环节，组织实
施了大批投资少、见效快的技改技措工程，确保了生产规模的稳步提升。二是通过对招莱四大矿
采矿方法、运输提升及选矿磨浮系统等改造工程，进一步优化了生产系统，大大提升了作业效率。
三是根据金价变动情况，动态平衡规模、品位与效益之间的关系，通过现场技术管理、调整开采
方案、综合利用低品位资源等手段，实现了综合入选品位同比提高2%。四是深入组织开展了采矿
上台阶、掘进会战、技术指标竞赛等各种形式的劳动竞赛活动，建立严格的指标分解和考核机制，
促进生产指标不断迈上新台阶。
（三）狠抓探矿增储，战略落地获得新保障
本着“提升增量，盘活存量，优化资源配置”的原则，以莱州胶西北金矿成矿区域探矿增储
为核心，以“四大金矿”为基础，加快了重大资产重组项目的推进工作,并于 2015 年 11 月 9 日成
功获得中国证监会核准。目前，整个资产重组项目正稳步实施，重组完成后，公司黄金资源保有
储量将增加 292.22 吨，特别是东风探矿权、采矿权，新立探矿权注入上市公司后，将有效提高资
源利用率和生产效率，持续增强盈利能力和抗风险能力，为山东黄金持续、健康、稳定发展提供
保障。
（四）推进管理创新，企业发展呈现新气象
公司积极开展“强化管理、降本增效、管理增值”等一系列控制成本新举措，构建了一套符
合企业发展的成本管控体系，企业发展呈现新气象。一是构建成本管控体系。从顶层管理入手，
下发了《成本费用核算管理制度》，自上而下推进降本增效工作，设立了公司月度降本增效排行
榜，以效益、成本指标为主要考核指标，促使各企业对标先进，狠抓降本增效工作。 二是提升内
部管理水平。将风险管理与内部控制体系建设相融合，不断优化、升级财务信息管理，使风险管
控能力得到较大提升；把精细化管理和注重创新相结合，不断加大管理方法、管理手段、管理模
式的创新力度，把创新工作渗透到每个管理环节和生产工序，提升了精细化管理水平。三是坚决
杜绝无效投资。公司以确保收益为主线，严格刚性预算管理，对 2015 年度投资计划进行了中期调
整，对非生产性投资一律停止或暂缓，对部分在建或拟建工程重新审查、评价，大幅压缩了投资
规模。四是积极推动节支创效。公司重点加强了资金统筹管理，通过与银行积极沟通，争取优惠
政策，置换了部分利率高的贷款，同时将黄金租赁利率下降 5%-10%，减少财务费用 4750 万元，
通过“高新技术企业”资格认定，享受了低税率税收优惠政策，汇算清缴后减免税款 1586 万元。
（五）加强科技工作，创新发展再添新成果
2015 年,公司继续坚持“科学是第一生产力”的指导思想，积极推进科研攻关与成果转化，
取得了丰硕成果。共有 39 项专利获得国家知识产权局的受理（其中发明专利 12 项），《一种薄
壁中空结构人工点柱式上向水平分层尾砂胶充填方法》等 26 项专利获得国家知识产权局授权（其
中发明专利 5 项），涉及采矿、选矿、冶炼、机械、电气等黄金矿山主体专业领域，进一步提高
了企业的自主创新水平和核心竞争能力。三山岛金矿发明专利《无盘区中深孔留矿分层控顶嗣后
充填采矿法》获得“2015 年度山东省专利奖一等奖”；《黄金矿山低品位资源规模化开发关键技
术研究与应用》获 2015 年度山东省科技进步奖二等奖;《深部采矿关键技术研究》项目技术团队
被山东省国资委评为“省管企业杰出创新团队”。
（六）坚定“双零”目标，打造发展环境新局面
公司按照“成本再降不能降低安全标准”的理念，层层落实安全生产责任，不断加大安全生
产投入，积极推广先进安全管理技术，强化隐患排查治理，扎实开展安全生产大检查活动,杜绝了
重大伤亡事故。截止年底，公司所属 11 家矿山企业全部达到“非煤矿山安全生产标准化三级企业”
10 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
标准，其中有 8 家企业达到了“二级企业”标准；“绿色矿山”、“生态矿业”建设成效卓著，
公司所辖企业获得国家级“绿色矿山试点单位”授牌的已增至 7 家，位居国内黄金行业之首；在
国家环保部、山东省人民政府组织的“第五届绿博会绿色发展企业”评选中，公司及三山岛金矿、
焦家金矿、新城金矿、金洲公司名列其中。
（七）“三严三实”活动持续深入，作风建设得到新加强
2015 年，公司以“三严三实”为准绳，不断加强党风廉政建设，积极营造“风清气正、廉洁
自律、干事创业”的良好工作氛围。高度重视领导班子自身建设，坚决维护班子团结，不断提高
履职能力和整体合力；高效落实民主集中制，凡是“三重一大”问题，均坚持集体讨论决策。抓
好基层党建的关键点、着力点和突破点，努力建设一支高素质、强能力的党员队伍；高质量完成
了“三严三实”专题党课、专题研讨等工作，保证了专题教育环环相扣、步步走实，确保了公司
和谐稳定健康发展。
二、2015 年公司董事会的主要工作情况
一年来，公司董事会在证券监管部门的指导下，在社会各界及广大股东的关心和支持下，以
进一步提高董事会运作效率、引领和保证企业科学发展为主线，认真负责组织召开股东大会、董
事会和董事会专门委员会等会议,在积极推进重大资产重组各项工作的同时，不断强化制度管控、
提升信息披露质量，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保了董事会的规范运行和务实高效。
（一）董事会会议召开及执行股东大会决议情况
2015 年，公司董事会共召开 12 次会议，其中，现场会议方式召开 3 次,通讯方式召开 9 次。
会议审议并且通过了 51 项议案，审议通过的议案包括关于选举董事长、增补董事、聘任总经理、
董事会秘书等人事议案；2014 年度董事会工作报告、总经理工作报告、财务决算报告、独立董事
述职报告、2014 年度利润分配议案等年度报告；2014 年年度报告、2015 年第一季度报告、2015
年半年度报告、2015 年第三季度报告、2014 年度内部控制评价报告等上市公司报告；山东黄金发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要、山东黄金第一期员工持股计划等重大
资产重组议案；关于续聘 2015 年度会计师事务所、申请银行授信、发行债务融资工具、子公司出
资设立公司等其他议案。
公司董事会及董事会各专门委员会的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》、《董
事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的规定，会决策过程科学、民主,决策程序合法、合规。
公司共召开了 4 次股东大会,董事会根据《公司章程》及有关法律法规的要求,按照股东大会
决议及授权,本着对全体股东负责的态度, 将股东大会审议通过的各项议案和事项分类整理、明确
责任、积极组织、合理调度，及时督促相关责任部门办理和执行，确保股东大会各项议案和决议
的顺利执行。
（二）依法规范运作，完善法人治理结构
公司治理是公司规范运作的核心基础，公司董事会依法运作、勤勉尽责，充分发挥董事会各
专门委员会的作用，督促经营层抓好落实，确保股东大会、董事会、监事会和经营层为核心的“三
会一层”在各自权限范围内规范、科学运行。2015 年 2 月 11 日，选举了新任董事长、聘任新任
总经理、董事会秘书，2 月 27 日，调整补充了各专门委员会委员，新老董事工作顺利交接,高效
的运作传统得到进一步传承和发扬，董事会各项职责得到全面履行。公司董、监、高及时了解掌
握上市公司法规和相关政策的更新情况，积极参加上交所和相关监管机构举办的董、监事培训，
按照“条线分工，逻辑集中，信息共享，精准发力，防范风险，促进发展”的监管新思路，部署
11 / 156
山东黄金矿业股份有限公司 2015 年年度报告
公司各项工作，坚持以规范运作当头，面对严峻的经济形势，统一思想、坚定信心，提高信息披
露质量，加强内幕信息源头管理，不断提升公司治理水平。
（三）抓好资本运作，提升核心竞争力
公司在宏观经济形势严峻、资本市场剧烈震荡的背景下，重大资产重组领导小组及各专业工
作组发扬勇于担当、甘于奉献的精神，经过不懈努力，历时四年的重大资产重组工作于 2015 年
11 月 9 日获得中国证监会核准。本次重组包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金
两部分。公司拟分别向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买
其分别持有东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、归来庄公司 70.65%股权及蓬莱矿业 51%
股权、新立探矿权、蓬莱矿业 20%股权及蓬莱矿业 29%股权等资产。同时，本公司拟向山东省国投、
前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 168,454.75 万元。对于提高山东黄金整体经营管理水
