山东黄金矿业股份有限公司 2014 年年度报告
公司代码：600547 公司简称：山东黄金
山东黄金矿业股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司董事陈道江因工作原因未出席本次董事会会议，特委托董事王立君行使表决权；独立董
事高永涛、Bingsheng Teng 因个人原因未出席本次董事会会议，特委托独立董事姜军行使表
决权。
三、 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人王立君、主管会计工作负责人孙佑民及会计机构负责人（会计主管人员）邹庆宝
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经 北 京 天 圆 全 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 2014 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
334,868,601.45元。本次年终分配拟以2014年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，每10股派
发现金股利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润结转以后年度分
配。本次分配拟不进行资本公积金转增股本。该预案尚需公司2014年年度股东大会批准。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬
请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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九、 其他
公司于 2014 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<山东黄
金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，并
在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《山东黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告文
件。公司股票于 2014 年 11 月 28 日开市起复牌。公司本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作
正在按计划进行，重组报告书及相关文件正在编制和审核中。待上述工作完成后，公司将再次召
开董事会会议审议本次重大资产重组报告书等相关议案，同时披露本次重大资产重组报告书等相
关文件。
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 34
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 35
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 47
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 136
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
黄金集团、集团公司、控股股东 指 山东黄金集团有限公司
山东黄金、公司、本公司 指 山东黄金矿业股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《山东黄金矿业股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述日常经营活动中面临的风险，敬请查阅第四节“董事会报告”关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 山东黄金矿业股份有限公司
公司的中文简称 山东黄金
公司的外文名称 Shandong Gold Mining Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 SD-GOLD
公司的法定代表人 王立君
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 邱子裕 张如英
联系地址 北京市东城区环球贸易中心 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
电话 010-59575982-818 0531-67710376
0531-67710376
传真 010-59575982-801 0531-67710380
0531-67710380
电子信箱 qiuziyu@sd-gold.com Sdhj0531@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sdhjgf.com.cn
电子信箱 ir@sd-gold.com
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 山东黄金
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
报告期内，公司未发生注册变更。
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司自 2003 年 8 月份上市至今未发生主营业务变化。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自 2003 年 8 月份上市以来，控股股东未发生变化，公司控股股东为山东黄金集团有限
公司。
七、 其他有关资料
名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦
内） 15 层
签字会计师姓名 孙小波、任文君
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2013年 本期比上年 2012年
主要会计数据 2014年 同期增减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 45,794,271,725.90 46,167,758,765.54 46,167,758,765.54 -0.81 50,228,443,182.06 50,228,443,182.06
归属于上市公司股东的净利润 831,791,417.19 1,126,996,056.34 1,126,996,056.34 -26.19 2,171,151,610.14 2,171,151,610.14
归属于上市公司股东的扣除非 813,348,511.31 1,134,281,981.95 1,134,281,981.95 -28.29 2,207,843,680.37 2,207,843,680.37
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,483,065,824.01 2,889,751,582.11 2,889,751,582.11 -14.07 2,384,744,877.66 2,384,744,877.66
2013年末 本期末比上 2012年末
2014年末 年同期末增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 9,208,090,079.08 8,516,569,808.05 8,474,337,182.18 8.12 7,757,703,705.72 7,697,715,472.89
总资产 22,599,012,418.39 21,892,112,145.68 21,892,112,145.68 3.23 17,459,915,085.54 17,459,915,085.54
(二) 主要财务指标
2013年 本期比上年同期增 2012年
主要财务指标 2014年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.58 0.79 0.79 -26.58 1.53 1.53
稀释每股收益（元／股） 0.58 0.79 0.79 -26.58 1.53 1.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.57 0.80 0.80 -28.75 1.55 1.55
加权平均净资产收益率（%） 9.41 13.80 13.88 减少4.39 32.11 32.41
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.20 13.88 13.97 减少4.68 32.66 32.96
个百分点
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二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注
非经常性损益项目 2014 年金额 （如适 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 -2,795,987.52 -31,605,995.72 -65,009,928.04
越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但 18,925,799.61 23,591,652.39 26,102,866.34
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损
益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准
备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或
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有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的 22,880,017.65
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 -5,801,449.64 -2,869,604.93 -3,981,362.81
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
少数股东权益影响额 -7,152,845.26 781,774.48 -1,104,885.86
所得税影响额 -7,612,628.96 2,816,248.17 7,301,240.14
合计 18,442,905.88 -7,285,925.61 -36,692,070.23
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年对于大型国有控股黄金矿业上市公司山东黄金而言是极不寻常的一年。一年来，面对
国内外经济的新态势、国资国企改革的新要求、资本市场发展的新形势、黄金价格的新变化，公
司各项改革发展面临极大的挑战。在各级监管部门的指导帮助下，在公司股东大会、监事会的监
督要求下，在公司经理层的高效执行下，在公司董事会全体董事的共同努力下，公司董事会立足
谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风险等的工作定位，扎实做好各项工作，
不断提高科学决策水平和风险管控能力，取得了积极的成效：
（一）2014 年度董事会工作亮点
1.严格落实董事会决议，超额完成经营业绩指标
2014 年，公司主要产品黄金的价格仍在低位徘徊，直接影响了公司生产经营和财务指标状况，
为此，公司董事会本着对股东充分负责的态度，以实现股东利益最大化为目标，以质量、效益为
中心，科学决策、有效监督，团结一致、奋勇争先，率领各级企业主动攻坚克难，大大抵消了黄
金价格持续低迷带来的不利影响，全面超额完成了公司董事会年初下达的经营业绩指标。2014 年，
公司实现营业收入 458 亿元，较年初指标 410 亿元提升 11.7%；实现利润总额 11.48 亿元，较年
初指标 8 亿元提升 43.5%；实现自产金产量 26.9 吨，较年初指标 26 吨提升 3.85%。
2.创新工作思路，重大资产重组成功启动
2014 年，公司董事会出于整合黄金资产，减少同业竞争，规范关联交易，增强协同效应等战
略目的，结合 2014 年下半年以来资本市场快速发展的实际，经过审慎研究决定重新启动重大资产
重组事宜，并于 2014 年 11 月 28 日正式披露重大资产重组预案。公司初步拟向控股股东山东黄金
集团有限公司、关联方山东黄金有色矿业集团有限公司和山东黄金地质矿产勘查有限公司以及非
关联方烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买价值约 50.5 亿元、黄金资源储量约 330
吨的资产。同时，推出 16.85 亿元配套融资。在重大资产重组预案中，一方面，针对重大资产重
组项目审批环节较长、股票市场及金价可能大幅波动等问题，公司董事会深入研究，最终在重大
资产重组中引入了资产和发行价格事后调整机制，大大提高了方案的灵活性，有效确保增发方案
得到落实，避免了交易双方利益失衡；另一方面，在启动重大资产重组的同时，公司董事会深入
研究国资国企改革的相关政策，结合公司改革发展的实际，创新推出山东省首单员工持股计划，
为进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，促进公司长期、持续、健康
发展奠定了基础。
3.狠抓基础工作，科技、安全、环保等工作结硕果
2014 年，在黄金价格仍低位徘徊的压力下，公司董事会从战略发展的高度出发，立足长远，
仍持续加大科技攻关力度，鼓励和支持一线技术人员开展岗位创新和技术革新，取得了显著成效。
公司全年累计有 16 项科技成果荣获年度中国黄金协会科学技术奖，45 项专利获得受理，60 项专
利获得国家知识产权局授权。其中焦家金矿成功申报省第二批、第三批技术创新项目 8 项、批复
金额 1.1 亿元，合理利用国家优惠税收政策减免税款 326 万元；玲珑金矿《大开头矿区供热系统
节能降耗研究与应用》等 3 个省级技术创新项目通过验收鉴定后，减免税款 300 余万元等等，这
些成果不仅有效解决了制约矿山发展的瓶颈问题，还取得了相当可观的经济效益和社会效益，切
实发挥了科技创效的作用。
与此同时，公司董事会扎实做好各项基础工作，获得了社会的好评，公司社会美誉度和知名
度进一步提升，先后获得了“上市公司（主板）诚信 50 强”、“2014 年中国上市公司最具核心
竞争力企业”、“2014 年中国上市公司百佳行业领军企业”、“2014 年中国上市公司诚信示范标
杆企业”、“2014 年中国上市公司法律风险金盾奖”、“中国明星企业奖”等奖项。此外，公司
所属矿山企业全部实现“非煤矿山安全生产标准化三级企业”达标；4 家企业获得省级“安全文
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化建设示范企业”称号；1 家企业被国家安监总局授予“全国安全文化建设示范企业”称号，这
也是山东省唯一的一家非煤矿山企业获此殊荣，使上市公司的品牌形象更加靓丽。
（二）2014 年度董事会日常工作
1.进一步规范公司治理，促进公司持续健康发展
2014 年，一方面，公司严格按照监管机构要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，
充分发挥董事会的各项职能，督促经理层抓好落实，确保股东大会、董事会、监事会和经理层为
核心的“三会一层”在各自权限范围内规范、高效、科学运行。全年公司共召开 9 次董事会，3
次股东大会，审议了 44 项涉及公司改革发展的重要议案，同时还累计披露公告 55 项，定期报告
4 次，全部做到了内容真实、准确、完整和及时。另一方面，2014 年是公司董事会成员调整最大
的一年，针对董事会新成员的工作和专业分工，公司积极组织有关人员参加中国证监会、上交所
等举办的董事、独立董事、董事会秘书等专业培训学习，此外还主动邀请专家学者为一线从业员
工开展内部培训，为公司的规范运作和下步的资本市场运作打下了坚实的理论基础。
2.进一步加强与资本市场的沟通交流，拓宽企业融资渠道
2014 年，一方面，公司高度重视，持续做好与股东的沟通交流，认真处理日常投资者电话、
传真、邮件、e 互动平台、山东上市公司协会平台等的有关问询，以诚恳负责的态度和生动平实
的语言回答股东们提出的问题，积极维护中小股东的合法权益。另一方面，公司转变观念，积极
主动走访境内外资本市场投资机构、研究机构等，听取投资机构、研究机构等对于宏观、策略和
行业的观点，沟通当前市场环境下黄金上市公司估值模型构建，探讨进一步做好黄金上市公司市
值管理的可能举措等，为下一步山东黄金上市公司系统推进股权融资、债权融资、夹层融资、资
产证券化、并购融资、股权多元化等上市公司低成本资本运作奠定基础。
3.进一步创新管理模式，实现降本增效
2014 年，公司董事会始终督促经理层以追求企业利润最大化作为日常生产经营工作的重心之
一，要求采取多项措施应对金价下滑带来的不利影响，有效遏制生产成本的攀升速度。一是指导
建立“以成本论英雄”的指标考核体系，组织开展了以成本、效益指标为内容的竞赛活动，增强
了全员的增收节支意识，为全方位提高经济效益创造了条件。二是建立了内部“票据池”，推广
银行承兑票据结算业务，累计开具承兑汇票 4.7 亿元，与同期贷款利率相比，累计节约财务费用
1,200 万元。三是充分利用国家相关优惠政策，实现节税增收 1,914 万元，其中仅新城金矿通过
技术开发费加计扣除、节能设备减免企业所得税、高新技术企业税收优惠等途径，累计减免企业
所得税 901.21 万元，进一步提升了企业的经济效益。
4.进一步优化资源配置，实现低成本运营
2014 年，公司董事会针对各企业的区位特点和现有资源配置状况，实施区域资源优化整合，
实现低成本运营。一是全力推进山东黄金“福建基地”建设，为下一步做大做强福建区域资源开
发工作奠定了基础。二是利用 3 个月的时间，整合胶东企业生产设备维修工作，组建起了“莱州
大修中心”，全面实行集中维修，集中配送，大大降低了周边企业的维修成本。目前，无轨设备
和选冶设备大修、闲置（报废）设备盘活等业务全部投入正常运转。
5.进一步加强重大投资监管，实现企业持续发展
2014 年，公司加大重大投资项目的建设考核力度，按照“加快工程进度，确保工程质量，压
减投资周期”的原则，不断强化现场管理，严把施工质量关，有效的加快了重点项目建设步伐。
其中，莱州“四库整合”扩容工程实现了排洪泄水系统提前 20 天竣工，有效缓解了周边矿山的排
尾压力；三山岛金矿 8000 吨/日项目、焦家金矿 6000 吨/日项目、新城金矿 8000 吨/日项目等建
设项目也正在按照计划快速推进。
6.进一步强化安全管理，确保实现“双零”目标
2014 年，公司始终把安全工作放在首要位置上来抓，确保了安全生产形势平稳。一是全面强
化基层、基础工作，层层严格落实安全生产责任，夯实了安全工作基础；二是广泛开展矿山井下
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安全文明生产专项治理活动，积极采取有效管控措施，改善井下作业环境；三是强化隐患排查治
理，以基础管理、安全用电、提升系统、通风系统及尾矿库为重点，加大现场监督检查和隐患查
处整改力度；四是建立起了公司首支安全救护队，已通过山东安监局组织的救护队三级质量标准
化验收，切实提升了企业的应急救援能力。
（三）2015 年度董事会工作展望
2015 年，公司董事会将继续立足谋划全面战略、决策重大事项、推进重点工作、控制主要风
险等的工作定位，在继续贯彻执行股东大会各项决议、扎实开展董事会各项日常工作、督促经理
层做好各项经营管理工作的基础上，持续推进重大资产重组、继续抓好规范运作、加快推进改革
步伐、创新资本运营模式，振奋精神，攻坚克难，释放活力，为打造国内最具竞争力的黄金企业
而努力奋斗。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 45,794,271,725.90 46,167,758,765.54 -0.81
营业成本 42,495,254,950.71 42,599,292,163.94 -0.24
销售费用 35,669,065.35 37,034,776.05 -3.69
管理费用 1,753,544,702.60 1,814,471,952.42 -3.36
财务费用 393,805,123.49 283,572,617.84 38.87
经营活动产生的现金流量净额 2,483,065,824.01 2,889,751,582.11 -14.07
投资活动产生的现金流量净额 -2,278,345,736.57 -5,715,974,062.38 60.14
筹资活动产生的现金流量净额 -638,919,700.90 2,789,806,695.89 -122.90
研发支出 177,408,019.28 165,512,199.64 7.19
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司的行业性质为黄金行业，主要产品是黄金。公司营业收入中绝大部分为黄金销售，其受
市场波动影响较大。报告期内，公司实现营业收入 457.94 亿元，受黄金价格下跌的影响，比上年
同期减少 3.73 亿元。
(2) 主要销售客户的情况
公司营业收入中绝大部分为黄金销售，销售对象为上海黄金交易所。报告期内公司向前5名客
户销售额度合计为447.03亿元，占年度销售总额的97.62%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额 情
成本构成项
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 期占总 较上年同 况
目
比例(%) 成本比 期变动比 说
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例(%) 例(%) 明
黄金行业 1.原材料 39,589,600,994.97 93.27 39,613,945,231.11 93.14 -0.06
黄金行业 2.动力 477,228,576.70 1.12 452,661,440.93 1.06 5.43
黄金行业 3.人工费用 451,276,818.91 1.06 512,658,246.61 1.21 -11.97
黄金行业 4.外包费用 756,145,227.90 1.78 740,681,984.31 1.74 2.09
黄金行业 5.制造费用 1,170,469,678.77 2.76 1,200,294,951.65 2.82 -2.48
黄金行业 小计 42,444,721,297.25 99.99 42,520,241,854.61 99.98 -0.18
其他行业 1.原材料 1,245,911.41 4,791,373.53 0.01 -70.13
其他行业 2.动力 219,366.78 639,319.58 -65.69
其他行业 3.人工费用 448,139.32 1,576,718.38 -71.58
其他行业 4.制造费用 935,418.75 2,909,760.78 0.01 -67.85
其他行业 小计 2,848,836.26 0.01 9,917,172.27 0.02 -69.41
合计 42,447,570,133.51 100.00 42,530,159,026.88 100.00 -0.19
(2) 主要供应商情况
公司精炼厂是上海黄金交易所认可的可提供标准金的企业之一，目前只有通过上海黄金交易
所认可的企业生产的标准金才能够在上海黄金交易所交易和流通。公司将社会客户提供的非标准
金冶炼成标准金后进行销售。前五名供应商采购总额 30,439,021,286.19 元，占全年采购总额的
73.07%。
4 费用
财务费用较上年同期增加的主要原因是：本期平均融资规模较上年同期增大所致。
5 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 167,253,011.47
本期资本化研发支出 10,155,007.81
研发支出合计
