山煤国际：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2023-040号

山煤国际能源集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等有关规定，结合山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。2023年10月26日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。该事项还需提交公司股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：

序号	原章程条款	修订后条款
1	第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》	第一条 为维护山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党山煤国际能源集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

序号	原章程条款	修订后条款
	《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》等规定制定本章程。	《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定制定本章程。
2	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理。
3	第一百一十八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。	第一百一十八条 公司设独立董事，建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
4	第一百二十条 担任独立董事需符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程第一百二十一条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （六）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管	第一百二十条 担任独立董事需符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格： 1.符合《公司法》关于董事任职资格的规定； 2.符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 3.符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； 4.符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； 5.符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

序号	原章程条款	修订后条款
	理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （九）具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （十）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。	设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （二）具有本章程第一百二十一条所述的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。 独立董事需具备足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
5	第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；	第一百二十一条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

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	（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会和上海证券交易所认定的其他人员。	供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会和上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
6	第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。 （二）独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。提名人需充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人需就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选	第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前需征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情

序号	原章程条款	修订后条款
	人。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 （三）公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关相关说明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容真实、准确、完整。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人要在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按照要求及时向上海证券交易所补充有关材料。 （五）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 （六）独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事。 （七）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，

序号	原章程条款	修订后条款
		应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。 （八）独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （九）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司及时予以披露。 （十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司自前述事实生之日起60日内完成补选。拟辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7	第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元	第一百二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）独立董事聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时

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	以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）在独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司要及时披露。上述职权不能正常行使的，公司要披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
8	第一百二十四条 独立董事对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；	第一百二十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1.披露财务会计报告及定期报

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	（四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。	告中的财务信息、内部控制评价报告； 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.聘任或者解聘公司财务负责人； 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5.提名或者任免董事； 6.聘任或者解聘高级管理人员； 7.董事、高级管理人员的薪酬； 8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10.应当披露的关联交易； 11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 12.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 13.法律法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责；
9		在第一百二十四条后增加一条： 第一百二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员要对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改

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		等落实情况。
10		在第一百二十五条后增加一条： 第一百二十六条 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
11	第一百二十五条 独立董事就本章程第一百二十四条述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	第一百二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，要说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法法规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，要同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
12		在第一百二十七条后增加一条： 第一百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会

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		进行讨论和审议。
13		在第一百二十八条后增加一条： 第一百二十九条 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，需经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司要为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
14		在第一百二十九条后增加一条： 第一百三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日。 独立董事要制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十年。
15	第一百二十六条 独立董事需按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事需向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	第一百三十一条 独立董事需按时出席董事会会议。独立董事需向公司年度股东大会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。
16	第一百二十七条公司需为独立董事提供必要的条件，以保障独立董	第一百三十二条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和

序号	原章程条款	修订后条款
	事有效行使职权： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，董事会秘书需积极配合独立董事履行职责。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明需公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员需积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	人员支持，以保障独立董事有效行使职权： （一）董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立

序号	原章程条款	修订后条款
		行使职权。 （五）公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （七）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
17	第一百三十条 董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； ……	第一百三十五条董事会行使下列职权： …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； ……

序号	原章程条款	修订后条款
18	第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名，根据工作需要可设常务副总经理一名，由董事会聘任或解聘。	第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、财务总监一名，根据工作需要可设常务副总经理一名、总工程师一名、总经济师一名、总法律顾问一名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。
19	第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监； ……	第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理； ……
20	第一百五十六条 常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监协助总经理工作。	第一百六十一条 常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理协助总经理工作。
21	第一百六十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人	第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人

序号	原章程条款	修订后条款
	员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所询问； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； ……	员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； ……

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应调整。特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会2023年10月26日