董事会秘书工作细则
2022年8月修订
山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书工作细则
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会秘书的任职资格 ...... 2
第三章 董事会秘书的任免 ...... 4
第四章 董事会秘书的职责 ...... 6
第五章 附则 ...... 8
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平，规范董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书需遵守法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司指派董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，并以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第三条 公司设立证券事务部，为由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 董事会秘书的任职资格
第四条 董事会秘书需具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第三章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。第七条 公司在聘任董事会秘书后，应及时向上海证券交易所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合法律法规、规范性文件规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条 公司解聘董事会秘书需具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一） 出现第四条规定的任何一种情形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四） 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十条 董事会秘书离任前，需接受董事会和监事会的离任审查，在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。第十一条 公司在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议、股东大会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司股东、董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当积极配合董事会秘书的工作。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应当及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。
第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责修改、解释。
第二十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施。