证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：2022-024号
山煤国际能源集团股份有限公司关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 中机国能电力集团有限公司（以下简称“中机电力集团”）、山西焦煤集团
新能源有限公司（原名称“山西山煤新能源开发有限公司”，以下简称“焦煤新能源”）原共同投资山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司（以下简称“河曲能源”），河曲能源注册资本人民币60,000万元；其中，中机电力集团认缴30,000万元（其中实缴5000万元）、占注册资本50%的出资，焦煤新能源认缴30,000万元（其中实缴5251.07万元）、占注册资本50%的出资。2020年8月，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲露天煤业”）以经评估后5,180万元的价格，自中机电力集团处购买其持有河曲能源全部30,000万元、占河曲能源50%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务；2021年9月，河曲露天煤业以经评估后4,131.20万元的价格，自焦煤新能源处购买其持有河曲能源24,000万元、占河曲能源40%的股权，承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。上述两项交易下，河曲露天煤业向中机电力集团、焦煤新能源分别支付的交易对价及河曲能源对应指标，均未达到需公司董事会审议并以临时公告形式
披露的标准，未经公司该等审议及披露。在上述两次交易完成后，河曲露天煤业持有河曲能源54,000万元、占河曲能源注册资本90%的股权，已实缴9225.96万元，尚需履行对河曲能源44774.04万元出资的实缴义务；焦煤新能源持有河曲能源6,000万元、占河曲能源10%的股权，已实缴1025.11万元，尚需履行对河曲能源4974.89万元出资的实缴义务。
? 根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河曲能源股东应在2022年6月30日前完成全部注册资本实缴。河曲露天煤业及焦煤新能源拟以现金等合法方式向河曲能源实缴上述全部出资。
? 公司与焦煤新能源同受山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制，公司控股子公司河曲露天煤业与焦煤新能源共同投资河曲能源构成关联交易。
? 2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，审议同意上述河曲露天煤业以现金等合法方式向河曲能源实缴出资的事项。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。
? 本次交易尚需提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
中机电力集团、焦煤新能源原共同投资河曲能源，河曲能源注册资本人民币60,000万元；其中，中机电力集团认缴30,000万元（其中实缴出资5000万元）、占注册资本50%的出资，焦煤新能源认缴30,000万元（其中实缴出资5251.07万元）、占注册资本50%的出资。2020年8月，公司控股子公司河曲露天煤业以评估价值5,180万元作为交易价格，自中机电力集团处购买其持有河曲能源全部30,000万元、占河曲能源50%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。
2021年9月，河曲露天煤业以评估价值4,131.20万元作为交易价格，自焦煤新能源处购买其持有河曲能源24,000万元、占河曲能源40%的股权，并承担对该部分河曲能源出资中剩余认缴尚未实缴部分的实缴出资义务。上述两项交易下，河曲露天煤业向中机电力集团、焦煤新能源分别支付的交易对价及河曲能源对应指标，均未达到需公司董事会审议并以临时公告形式披露的标准，未经公司该等审议及披露。
在上述两次交易完成后，河曲露天煤业持有河曲能源54,000万元、占河曲能源注册资本90%的股权，已实缴9225.96万元，尚需履行对河曲能源44774.04万元出资的实缴义务；焦煤新能源持有河曲露天煤业6,000万元、占河曲能源10%的股权，已实缴1025.11万元，尚需履行对河曲能源4974.89万元出资的实缴义务。
根据现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》的规定，河曲能源股东应在2022年6月30日前完成全部注册资本实缴。河曲露天煤业及焦煤新能源拟以现金等合法方式向河曲能源实缴上述全部出资。
2022年4月28日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，审议同意上述河曲露天煤业以现金等合法方式向河曲能源实缴出资的事项。关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见。
公司与焦煤新能源同受焦煤集团控制，公司控股子公司河曲露天煤业与焦煤新能源共同投资河曲能源构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：山西焦煤集团新能源有限公司
2、成立日期：2017年8月23日
3、注册资本：2,000万元人民币
4、经营范围：新能源项目开发、建设、管理、维护；电力生产及销售（含跨区域售电）；电力设备调试；电力技术咨询与服务、电力设备维护；热力生产、供应；储能技术、材料及其应用产品的研发销售；储能系统及其应用工程；发电业务：风力发电、生物质能发电；煤层气地面开采：陆地天然气开采活动；太阳能电池板、光伏产品组件和光伏发电系统的研究、制造、销售及售后服务；以自有资金对新能源、配电网项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财务指标：最近一期（2021年12月31日）（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 30196.72 |
| 负债总额 | 30894.11 |
| 所有者权益合计 | -697.4 |
| 营业收入 | 1907.23 |
| 净利润 | 610.78 |
6、关联关系：河曲露天煤业系公司控股子公司，焦煤集团系公司间接控股股东，焦煤新能源系焦煤集团全资子公司，河曲露天煤业与焦煤新能源同受焦煤集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，焦煤新能源为公司的关联方，本次共同出资构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司
2、成立日期：2011年09月09日
3、注册资本：60,000万元人民币
4、经营范围：火力发电、热力相关项目建设、经营管理；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财务指标：最近一期（2021年12月31日）（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 资产总额 | 27417.7 |
| 负债总额 | 17232.67 |
| 所有者权益合计 | 10185.03 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -66.03 |
6、股东出资及持股比例：河曲露天煤业认缴54,000万元，股权比例为90%，已实缴9225.96万元；焦煤新能源认缴6,000万元，股权比例为10%，已实缴1025.11万元。
四、交易的定价政策及定价依据
河曲露天煤业自中机电力集团、焦煤新能源处分别购买河曲能源50%、40%出资的交易，均根据经国资备案的评估值确定交易价格。本次河曲露天煤业、焦煤新能源对河曲能源实缴出资，均按照各自尚未实缴的出资金额，以1元/每一元出资承担实缴义务，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）本次实缴出资
河曲能源全体股东于2021年9月20日签署的现行有效的《山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司章程》约定：
公司注册资本金为人民币60,000万元。股东名称、出资方式、出资额及出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 | 54,000 | 90% | 现金 |
| 山西焦煤集团新能源有限公司 | 6,000 | 10% | 现金加资产 |
首期出资为10,000万元，股东双方按股权比例分别出资。后期出资股东双方按股权比例，根据项目进度，以现金方式逐期注入，双方根据实际出资享受相应权益，最迟于2022年6月30日完成全部出资。
（二）2020年，河曲露天煤业与中机电力集团签署的《股权转让协议》2020年8月，河曲露天煤业与中机电力集团签署《关于山西煤炭进出口集团河曲能源有限公司之股权转让协议》，约定如下：
1、交易内容
河曲露天煤业以支付现金的方式，购买中机电力集团持有的目标公司50%的股权，中机电力集团同意相应转让。
2、交易价格
双方已经共同委托审计评估机构对目标公司标的资产进行审计评估，评估基准日为2020年5月31日，根据《评估报告》，中机电力集团持有目标公司50%股权在评估基准日的评估价值为5,180万元。双方同意以该评估结论作为标的资产转让价格。
双方同意，本次交易河曲露天煤业以银行汇票方式。河曲露天煤业于本协议签订之日起3个工作日内支付中机电力集团2,000万元；股权转让工商变更登记完成后三个工作日内河曲露天煤业支付剩余3,180万元。
3、标的的交割
双方同意，本协议约定的全部先决条件得到满足、收到首付款后10个工作日内，由中机电力集团负责、双方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。双方同意，标的股权完成相应工商变更登记手续之日为交割日，自股权交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任相应自中机电力集团转移至河曲露天煤业。为避免疑义，股权交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在股权交割日后亦应归属于河曲露天煤业享有。
4、协议的生效
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经协议所述条件全部满足之日起生效。
5、违约责任
（1）本协议生效后，河曲露天煤业未能按照本协议约定按时足额支付转让价款：
河曲露天煤业应按照其届时应付未付金额*违约金计算比率*逾期天数得出的金额，向中机电力集团支付滞纳金，直至交易对价付清为止。
如逾期超过30日仍未付清且未付清款项占本次交易总对价金额的50%以上，则中机电力集团有权通知河曲露天煤业解除本协议，中机电力集团应返还河曲露天煤业已支付的全部交易价款，河曲露天煤业应向中机电力集团按标的资产转让价格的10%支付违约金。
（2）本协议生效后，转让方未能按照本协议约定按时完成全部标的股权的工商变更过户登记手续的：
每逾期一日，中机电力集团应按照本次交易的交易对价总金额*违约金计算比率*逾期天数得出的金额，向河曲露天煤业支付滞纳金，直至过户完成日。
如逾期超过30日仍未完成全部标的资产的过户手续，则河曲露天煤业有权通知中机电力集团解除本协议，中机电力集团应向河曲露天煤业支付本次交易标的资产转让价格的10%的违约金。
（3）在上述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（二）河曲露天煤业与焦煤新能源的《股权转让协议》
2021年9月，河曲露天煤业（乙方）与焦煤新能源（甲方）签署《股权转让协议》，约定如下：
1、转让标的
甲方合法持有的目标公司的40%的股权及该股权之上的所有权利和权益。本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 股权比例 |
| 山西焦煤集团新能源有限公司 | 60,000,000元 | 10% |
| 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 | 540,000,000元 | 90% |
| 合计 | 600,000,000元 | 100% |
| 股东名称 | 实缴出资额 | 股权比例 |
| 山西焦煤集团新能源有限公司 | 10,251,069.00元 | 10% |
| 山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 | 92,259,620.97元 | 90% |
| 合计 | 102,510,689.97元 | 100% |
2、交易价格、付款安排及税费承担
（1）双方基于中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第040003号），经充分协商，最终确定标的股权的交易价格为4131.20万元。
（2）经双方协商，本协议采取如下第（A)种付款方式。
A：一次性付款：本协议生效后，乙方按照上级集团资金计划批复情况将本协议约定股权转让款一次性汇至甲方指定账户。
（3）税费承担
除双方达成书面约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
3、协议生效
本协议自双方签字、盖章之日起成立，于完全满足本协议约定的先决条件之日起生效。
4、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
乙方逾期付款的，每延迟一日，乙方需向甲方支付延迟付款金额的万分之二点一作为违约金。如乙方逾期翌日仍未付款的，甲方有权选择单方解除合同，乙方应按合同总价的百分之三支付赔偿金。
六、关联交易目的及对公司影响
本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，对公司财务状况、经营无重大不良影响，有利于公司长期发展。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，以及本次交易前12个月，公司与同一关联人未发生其他关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第八届董事会第二次会议审议本次关联交易相关议案，并严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易相关议案已回避表决。本次关联交易议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
经认真审议《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》，我们认为本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事同意将上述议案提交公司董事会进行审议。上述议案属于关联交易，关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序及相关内容符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于向与关联方共同投资的子公司出资暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的事前认可及独立意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会2022年4月28日