证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2020-036号
山煤国际能源集团股份有限公司关于收购江苏国信靖江发电有限公司35%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 为降低煤炭行业价格周期性波动风险，增强与公司煤炭主业的协同性，
有效提升公司市场抗风险能力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山煤国际”）拟以现金支付方式收购控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）所持有的江苏国信靖江发电有限公司（以下简称“靖江发电”）35%股权（上述交易以下简称“本次交易”），收购价格为人民币76,260.05万元。本次交易完成后，公司将持有靖江发电35%的股权。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关
的交易。
? 本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为降低煤炭行业价格周期性波动风险，增强与公司煤炭主业的协同性，有效提升公司市场抗风险能力，公司拟以现金支付方式收购控股股东山煤集团所持有的靖江发电35%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”） 以2020年3月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第040022号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司所持江苏国信靖江发电有限公司35%股权所涉及的江苏国信靖江发电有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），确定的靖江发电100%股权的评估值为217,885.87万元，靖江发电35%股权的评估值为76,260.05万元。根据经山煤集团备案的该评估值，双方确认标的资产的交易价格为76,260.05万元。
2020年7月17日，公司与山煤集团签署附条件生效的《关于江苏国信靖江发电有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有靖江发电35%的股权。
（二）关联关系
山煤集团持有公司1,198,006,182股，占公司股本总额的60.43%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，山煤集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为76,260.05万元、最近一个会计年度经审计的资产总额为574,299.91万元、资产净额为159,623.10万元、营业收入为240,876.88万元。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中资产总额为4,324,120.46万元、归属于上市公司股东的资产净额为843,692.74万元、营业收入为3,765,716.08万元。标的资产相关指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（四）董事会表决情况
公司于2020年7月17日召开公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司35%股权暨
关联交易的议案》等相关议案。关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、兰海奎、钟晓强回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易已经山煤集团董事会和靖江发电股东会审议通过。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
过去12个月内，公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：太原市长风街115号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币222,941.401913万元
经营范围：矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业务；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实业； 企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理业务（非金融）；远洋货物运输（国际远洋船舶运输）、国内水路运输（长江中下游及珠江三角洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船舶维修）；润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、船舶运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：山西省国有资本运营有限公司持有山煤集团100%股权实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
2、主要业务情况及财务数据
（1） 最近三年主要业务情况
山煤集团经营领域涉及煤炭生产、贸易、金融投资、地产开发、发电项目、科技研发、现代农业、酒店服务等。最近三年山煤集团主要业务未发生重大变化，2017年、2018年、2019年分别实现营业收入545.40亿元、551.47亿元、567.82亿元。
（2） 最近一年主要财务数据
山煤集团最近一年的主要财务数据（已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 9,335,986.51 |
| 资产净额 | 2,287,124.81 |
| 营业收入 | 5,678,173.30 |
| 净利润 | 73,797.13 |
3、关联关系
山煤集团持有公司1,198,006,182股，占公司股本总额的60.43%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司的基本信息
公司名称：江苏国信靖江发电有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：9132128275204185X8注所：靖江经济开发区新港园区国信电厂路1号成立时间：2003年7月28日注册资本：150,000万元法定代表人：丁旭春经营范围及主营业务：火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售；售电业务；港口经营；货物装卸；普通货物仓储；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，靖江发电股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 江苏国信股份有限公司 | 82,500 | 55% |
| 山西煤炭进出口集团有限公司 | 52,500 | 35% |
| 江苏华靖资产经营有限公司 | 15,000 | 10% |
100%100%
100%
60.43%
60.43%
山煤集团
山煤集团山西省国有资本运营有限公司
山西省国有资本运营有限公司山西省国资委
山西省国资委山煤国际
| 合计 | 150,000 | 100% |
标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。山煤集团就本次股权转让事项征询标的公司其他股东江苏省国信股份有限公司和江苏华靖资产经营有限公司是否同意放弃行使优先购买权，股东江苏省国信股份有限公司同意放弃行使优先购买权，江苏华靖资产经营有限公司未在规定时间内回复，按照《公司法》和靖江发电《公司章程》规定，视为同意放弃行使优先购买权。
（三）主营业务
靖江发电主要从事火力发电，热力生产和供应等业务，项目规划总容量为3320MW， 一期工程已建成2台660MW超超临界燃煤发电机组。目前，发电机组已正式生产。
（四）目标公司最近一年及一期主要财务指标
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC审字[2020]1182号《关于对江苏国信靖江发电有限公司（合并）2020年1-3月财务报表的审计报告》，目标公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年3月31日/2020年一季度 |
| 资产总额 | 574,299.91 | 563,006.76 |
| 资产净额 | 159,623.10 | 160,298.17 |
| 营业收入 | 240,876.88 | 45,831.05 |
| 净利润 | 3,948.74 | 675.07 |
（五）上市公司为目标公司提供担保、委托目标公司理财及目标公司占用上市公司资金的情况
截至本公告日，山煤国际不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财或目标公司占用上市公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
山煤国际和山煤集团共同聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，本次交易定价以独立第三方资产评估机构出具的评估报告为基础，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司为具备相关资质的专业评估机构。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中水致远资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并于2020年7月15日出具了编号为中水致远评报字[2020]第040022号《资产评估报告》。
根据上述评估报告，以2020年3月31日为评估基准日，以资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，评估结论最终选用资产基础法的评估结果，靖江发电的股东全部权益价值为217,885.87万元；公司拟收购靖江发电35%股权评估值为76,260.05万元。本次交易价格为76,260.05万元。
（二）评估方法
本次评估对象为靖江发电的股东全部权益，评估范围为涉及靖江发电的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为火力发电企业，该类行业交易案例可以取得，但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点，与市场上找到的交易案例有一定差异，故本次不适用市场法评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师
对被评估单位江苏国信靖江发电有限公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断，结论如下: 本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量，故适宜采用收益法进行评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。股东全部权益=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。
股东部分权益价值=股东全部权益×股权比例综上，本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告为基础，并经山煤集团备案的评估报告所确定的标的资产评估值作为定价依据，作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
2020年7月17日，公司与山煤集团签署了附条件生效的《关于江苏国信靖江发电有限公司之股权转让协议》。该等协议主要内容如下：
（一）交易方案
山煤国际以支付现金的方式，收购山煤集团持有的目标公司35%的股权，山煤集团同意转让标的公司相应股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据《评估报告》，目标公司
35%股权在评估基准日的评估价值为76,260.05万元。该评估值已经山煤集团备案。根据经山煤集团备案的该评估值，双方确认标的资产的交易价格为76,260.05万元。山煤国际以现金方式，自资产交割日且标的资产工商变更登记完成后10个工作日内一次性向山煤集团指定的银行账户支付全部金额76,260.05万元。
（三）标的资产的交割
协议约定的全部先决条件得到满足后10个工作日内，由山煤集团负责、各方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产完成相应工商变更登记手续之日为资产交割日，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任自山煤集团转移至山煤国际。为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于山煤国际享有。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至过户日（包含过户日当日）标的资产产生的损益或资产增减由山煤国际享有或承担，但该等损益或资产增加不影响标的资产的转让价格。
（五）债权债务安排及人员安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易不涉及目标公司的人员安置，其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更。
（六）本次交易的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、山煤国际董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、山煤集团批准本次交易；
4、山煤集团对本次交易的标的资产评估报告予以备案。
（七）协议的生效、变更与解除
本协议于各方加盖公章后成立，并经上述“（六）本次交易的先决条件”所述条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1、由双方一致书面同意；
2、有权方选择根据不可抗力条款、违约责任条款的相关约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向相关机构提交的申请（如需）、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。
（八）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
如因国家法律或政策限制，或因转让方、受让方内部有权机构未能审议通过本次股权转让，或因国资委等政府主管部门未能批准或核准等原因，导致本协议约定的股权转让先决条件未能全部成就，本次股权转让不能生效，则不视为任何一方违约。
（九）适用的法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
六、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响
（一）增强上市公司抗风险能力，减少关联交易
收购靖江电厂部份股权有利于上市公司降低煤炭行业价格周期性波动风险，增强与公司煤炭主业的协同性，有效提升公司市场抗风险能力，同时减少集团公司和上市公司之间的关联交易，保障上市公司的可持续发展。
（二）推动国企改革，提高资产证券化水平
近年来，国家陆续出台了一系列《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性、提升国有企业资产证券化水平。2020年4月，副省长王一新主持召开专题会议，深入研究提高山西省属国企资产证券化率，要求在省属国企“一企一策”契约化考核中提升资产证券化率权重，并指出省属国企要以上市公司平台为抓手，加快推进专业化重组，提高内控水平，提升发展质量。
本次交易符合国企改革的战略要求，有利于盘活存量资产，不断提升集团整体资产证券化水平。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2020年7月17日召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过《关于公司收购江苏国信靖江发电有限公司35%股权暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事王为民、苏新强、马凌云、陈凯、梁建光、兰海奎、钟晓强回避表决。
公司独立董事对本次交易事前认可，并发表独立意见如下：“1、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性。董事会召集
召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、标的资产的定价以具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，以经山煤集团备案的评估值作为定价依据，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。
3、公司聘请的资产评估机构符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的收购价格以具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，并经山煤集团备案的评估报告所确定的标的资产评估值作为定价依据，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。
4、交易双方就本次交易签署的《关于江苏国信靖江发电有限公司之股权转让协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需公司股东大会审议批准后方可实施。
我们同意公司进行本次交易，本次交易尚需公司股东大会审议。”
公司审计委员会发表意见如下：本次关联交易符合一般商业惯例，关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。审计委员会委员对此表示认可，同意将上述事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会二○二○年七月十七日