山煤国际能源集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会
会议资料
2019年7月
山煤国际能源集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会议程
（2019年7月25日）
一、会议时间：2019年7月25日（星期四）下午15：00
二、会议地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长王为民先生
五、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、会议出席人：
1．截至2019年7月18日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事及高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．本次会议工作人员。
七、会议内容：
（一）宣布会议出席股东人数、代表股份数以及参会来宾名单，宣读股东大会须知
（二）宣读议案，股东讨论
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
4、《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
5、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》
6、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
（三）审议议案及投票表决
（四）宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）宣读股东大会决议
（七）参会人员签字
（八）宣布会议结束
山煤国际能源集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会议题
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<独立董事工作制度>的议案》
3、《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
4、《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
5、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》
6、《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
议题一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次章程修订的具体内容，详见2019年7月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2019-048号）。
该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一九年七月二十五日
议题二：
《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<独立
董事工作制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规的规定，结合公司发展需要，以及拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》相应条款进行修订。修订后的制度全文详见2019年7月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（2019年7月修订）、《山煤国际能源集团股份有限公司董事会议事规则》(2019年7月修订)和《山煤国际能源集团股份有限公司独立董事工作制度》（2019年7月修订）。该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年七月二十五日
议案三：
《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一九年七月二十五日
议案四：
《关于公司拟公开发行可续期公司债券的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，并结合目前公司的资金需求情况，公司拟公开发行可续期公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1、债券名称
山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2019年可续期公司债券。
2、债券期限和品种
本次债券基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，公司有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
3、发行规模及分期发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币20亿元，拟一次发行或分期发行。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
5、债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。本次债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率曲线）中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
6、递延支付利息权
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7、强制付息及递延支付利息的限制
本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股
股东分红；（2）减少注册资本。
8、发行人赎回选择权
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况
说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
9、会计处理
本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和2019年1月28日财政部印发的《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号），发行人将本次债券分类为权益工具。
10、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、付息方式
在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
12、利息登记日
本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、本金兑付日
若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，
则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、付息、兑付方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
16、发行对象及向公司股东配售安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》规定的合格投资者。本次债券不向发行人股东优先配售。
17、承销方式
由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
18、主承销商
瑞信方正证券有限责任公司
19、受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司
20、募集资金用途
本次发行可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
21、拟上市地
上海证券交易所。
22、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
23、决议的有效期
公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的12个月，若公司已在该期限内取得中国证监会行政许可，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
24、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
本次发行可续期公司债券的具体内容，详见2019年7月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公开发行可续期公司债券预案公告》（公告编号：临2019-049号）。
该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一九年七月二十五日
议案五：
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开
发行可续期公司债券相关事宜的议案》各位股东及股东代表：
董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1.决定本次可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排(包括延长发行期限)、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式、债券偿付顺序以及担保事项。
2.代表公司进行所有与本次可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行信息披露。
3.决定选聘中介机构，办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
4.采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次可续期公司债券发行及在上交所上市等相关事项的具体事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司二○一九年七月二十五日
议案六：
《关于公司为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银
行申请授信提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
公司全资子公司山西金石达国际贸易有限公司（简称“金石达公司”）拟向农业银行太原市城西支行申请授信0.58亿元，授信期限一年，公司拟为该笔授信提供连带责任担保。本次担保是接续公司为金石达公司提供的即将到期的0.58亿元授信担保。
金石达公司最近一年又一期主要财务指标：
截止2018年12月31日，金石达公司资产总额18,882.40万元，负债总额8,175.09万元，资产负债率43.29%，净资产10,707.30万元；2018年度实现营业收入42,642.61万元，净利润470.52万元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截止2019年3月31日，金石达公司资产总额12,722.76万元，负债总额1,819.00万元，资产负债率14.30%，净资产10,903.76万元；2019年第一季度实现营业收入20,467.37万元，净利润196.46万元。（以上数据未经审计）
公司本次拟新增对外担保额为0.58亿元，占公司最近一期审计后（即2018年12月31日）归属母公司所有者权益54.98亿元的1.05%。本次担保后公司累计对外担保人民币36.64亿元（均属于对子公司的担保），占公司最近一期审计后归属母公司所有者权益的66.64%。
本次担保的具体内容，详见2019年7月10日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于为全资子公司山西金石达国际贸易有限公司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：临2019-050号）。
该议案已经2019年7月9日公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山煤国际能源集团股份有限公司
二○一九年七月二十五日