证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2023-05
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司以评估价格为依据在产权交易机构公开挂牌出售所属分公司饮马麦芽厂的部分固定资产，首次挂牌价格不低于评估值2,115.45万元，交易对方及成交价格待实际成交后方可确定。
●本次交易将通过产权交易机构公开挂牌转让。鉴于交易对方的不确定性，如构成关联交易，公司将按照关联交易的要求履行必要的审批程序及披露义务。
●本次交易不构成重大资产重组。
●交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已完成国有资产管理部门备案，在公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
●本次交易系通过产权交易机构公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为盘活和优化公司存量资产，提高资产运营效率，公司以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售公司所属分公司饮马麦芽厂的部分固定资产，包括房屋建筑物、构筑物、机器设备和土地使用权。首次挂牌价格不低于评估值2,115.45万元，出售价格以实际成交价为准。
公司于2023年3月13日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性。如构成关联交易，公司将按照关联交易的要求履行必要的审批程序及披露义务。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组，不存在损害公司及全体股东合法利益。本次交易已完成国有资产管理部门备案，在董事会审议通过后实施。
二、交易对方情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）资产持有单位情况
名称：甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂（以下简称：“饮马麦芽厂”）
住所：甘肃省酒泉市玉门市新市区玉关北路工业园区
负责人：郭献华
类型：股份有限公司分公司
统一社会信用代码：916209817202209094
成立日期：2000年8月30日
营业期限：2000年8月30日至2040年8月29日
经营范围：啤酒原料的种植、加工、销售；加工机械的批发零售。
饮马麦芽厂已于2013年9月停产。
（二）交易标的概况
拟出售资产基本情况： 单位：人民币万元
| 资产类别 | 资产项目 | 建成（购置）时间 | 面积（㎡） | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | 磅房、新厂办公楼、职工宿舍、新厂厂房和材料站 | 2001年和2007年 | — | 2,461.90 | 1,931.80 |
| 构筑物 | 大门、蓬库、水井、厂区道路、地坪、道牙路灯电缆室外管线、厕所等 | 2001年和2007年 | — | 1,271.84 | 833.38 |
| 机器设备 | 皮带输送机、减速机、制麦输送设备等 | 2003年-2012年 | — | 1,458.74 | 418.19 |
| 土地使用权 | — | 2003.05-2043.05 | 106,017.54 | 0 | 0 |
| 总计 | 5,192.48 | 3,183.37 |
注：上述资产账面净值没有扣减企业对该项资产已计提的固定资产减值准备2705万元。扣减固定资产减值准备后的账面价值为478.37万元。
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）对本次拟出售的资产市场价值进行评估，并出具了评估报告（中企华评报字（2022）第6457号），主要内容如下：
1.评估基准日：2022年8月31日
2.价值类型：市场价值
3.评估方法
本次评估选用成本法对委估资产中房屋建（构）筑物，机器设备进行评估，选用市场法对委估资产中土地使用权进行评估。评估方法选择理由如下：
对于工业房产及设备，市场上同类资产的交易案例较少且难以获取，因此本次评估市场法不适用；
由于企业已于2013年9月停产，现委估资产均处于闲置状态，故不适用收益法进行评估。
委估房屋建筑物及设备的重置成本和贬值率可通过调查或合理估算确定，具备成本法评估的条件，则本次评估采用成本法评估。
对于土地使用权，由于土地所在玉门工业园交易案例活跃，工业区域内土地交易案例较多，位于同一区域，土地的可比性较强，故适宜选用市场法评估。当地虽有较完整的基准地价修正体系，但设定估价期日为2018年1月1日，因此，不采用基准地价法进行评估。由于土地的市场价格大部分取决于效用，而非成本，故采用成本逼近法会与市场产生偏差，故不选择成本逼近法进行评估。
4.评估结论
甘肃莫高实业发展股份有限公司饮马麦芽厂评估基准日评估范围内的资产账面价值为3,183.37万元（未包含已计提的固定资产减值准备），评估价值为2,115.45万元，减值额为1,067.92万元，减值率为33.55%。此评估结论不包含增值税，土地评估值不含土地增值税等。
评估结果汇总表
评估基准日：2022年8月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 固定资产-房屋建筑物 | 1,931.80 | 1,076.38 | -855.41 | -44.28 |
| 固定资产-构筑物 | 833.38 | 501.45 | -331.93 | -39.83 |
| 固定资产-机器设备 | 418.19 | 131.14 | -287.05 | -68.64 |
| 无形资产-土地使用权 | 0.00 | 406.47 | 406.47 | |
| 资产总计 | 3,183.37 | 2,115.45 | -1,067.92 | -33.55 |
注：上述评估结果中的账面价值、增值额、增值率，均未包含企业对该项资产已计提的固定资产减值准备影响金额。扣减固定资产减值准备后的账面价值为478.37万元，增值额1637.08万元，增值率342.22%。
（四）定价合理性分析
公司董事会认为：中企华评估公司对公司拟出售资产所采用的评估方法、评估程序等符合评估规则和实际情况，其评估结果合理。鉴于上述评估结果，公司拟以评估值为依据通过产权交易机构公开挂牌出售上述资产，首次挂牌价格不低于本次经评估后的评估值。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次拟通过产权交易机构公开挂牌的方式出售上述资产，最终交易对方和交易价格将通过公开挂牌确定。公司将在受让方确定后签署协议。截至目前，本次交易暂无合同或履约安排。
五、交易目的和对公司的影响
为盘活和优化公司存量资产，提高资产运营效率，公司出售部分闲置固定资产。若上述资产按评估值完成出售，扣除账面净值、各类税费和手续费后，预计可产生净利润约1300万元左右。由于交易是否成交及成交价格存在不确定性，本次交易对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
六、备查文件
（一）公司第十届董事会第四次会议决议。
（二）公司独立董事发表的独立意见。
（三）资产评估报告。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会二○二三年三月十四日