股票简称：国发股份 股票代码：600538
北海国发川山生物股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北海国发川山生物股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称： 国发股份股票代码： 600538
信息披露义务人：朱蓉娟住所：南宁市西乡塘区大学东路103号通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室
信息披露义务人：彭韬住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室
信息披露义务人：潘利斌住所：广东省深圳市福田区彩田路2014福源大厦3栋28H通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少
权益变动报告签署日期：2022年4月29日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人情况介绍 ...... 5
第三节 持股目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 12
附表 ............................. ...... ........................15
第一节 释 义除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
| 信息披露义务人 | 指 | 朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司 |
| 国发股份/上市公司/公司 | 指 | 在上海证券交易所上市的北海国发川山生物股份有限公司，股票代码600538 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 北海国发川山生物股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 国发集团 | 指 | 广西国发投资集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
第二节 信息披露义务人情况介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）朱蓉娟
| 姓 名 | 朱蓉娟 |
| 性别 | 女 |
| 国 籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 450521196907****** |
| 最近三年主要职业及职务 | 现任南宁市东方之星房地产开发有限责任公司董事、总经理，广西汉高盛投资有限公司、南宁市明东实业有限公司董事长，南宁市柏辰房地产有限责任公司董事。 |
（二）彭韬
| 姓 名 | 彭韬 |
| 性别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 450521197209****** |
| 最近三年主要职业及职务 | 现任南宁市明东实业有限公司监事、副总经理，广西汉高盛投资有限公司董事、总经理，北海国发川山生物股份有限公司董事。 |
（三）潘利斌
| 姓 名 | 潘利斌 |
| 性别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 440301196405****** |
| 47.62% | 14.67% | 37.71% |
100%
100%最近三年主要职业及职务
| 最近三年主要职业及职务 | 现任北海国发川山生物股份有限公司董事长、总裁，广西国发投资集团有限公司、广州高盛生物科技有限公司、深圳市埃德乐科技开发有限公司董事长，广西汉高盛投资有限公司、北京智慧联合科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）、深圳时空佳尚创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。 |
（四）广西国发投资集团有限公司
1、基本情况
名称：广西国发投资集团有限公司注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号法定代表人：潘利斌注册资本：人民币5,000万元企业信用代码：914505001993364242企业类型：有限责任公司（法人独资）主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
经营期限：1998年11月6日 至 长期
2、产权控制关系
3、董事及其主要负责人情况
朱广西汉高盛投资有限公司
广西汉高盛投资有限公司广西国发投资集团有限公司
广西国发投资集团有限公司彭韬
| 彭韬 | 潘利斌 |
朱蓉娟
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 | 任职情况 | 兼职情况 |
| 潘利斌 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 | 董事长 | 国发股份董事长、总裁 |
| 李再升 | 男 | 中国 | 深圳 | 无 | 董事 | |
| 方明智 | 男 | 中国 | 南宁 | 无 | 董事 | |
| 刘翠先 | 女 | 中国 | 南宁 | 无 | 监事 |
二、信息披露义务人的一致行动关系
朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生分别持有广西汉高盛投资有限公司
47.62%、14.67%、37.71%股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司5.21%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。
本次权益变动后（截至2022年4月27日），信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
潘利斌朱蓉娟
朱蓉娟彭韬
彭韬广西国发投资集团有限公司
广西国发投资集团有限公司
北海国发川山生物股份有限公司
北海国发川山生物股份有限公司
广西汉高盛投资有限公司
广西汉高盛投资有限公司
47.62%
47.62%
14.67%
14.67%
37.71%
37.71%
100%
100%
5.21%
5.21%
17.25%
| 17.25% | 4.01% | 1.97% | ||||
夫妻关系
夫妻关系姚芳媛
姚芳媛
2.67%
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的方式：
1、通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份，比例下降4.22%，信息披露义务人减持上市公司股份系其根据自身资金需求自主决定。
2、公司非公开发行股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动稀释，持股比例被动相对下降0.78%。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司权益的安排
潘利斌2022年1月6日在与朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛披露的《权益变动报告书》中称：其在未来12个月内拟减持公司的股份不超过258.75万股。
2022年4月2日，彭韬披露了股份减持计划，计划自2022年4月27日至2022年7月25日通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%。2022年4月27日，彭韬按照上述减持计划通过集中竞价交易减持了公司146.81万股股份（占公司总股本的比例为0.28%）。该减持计划还在进行当中。
国发集团未来12个月内拟通过集中竞价交易和大宗交易方式减持公司股份的比例不超过公司总股本的3%。
截至本报告书签署之日，朱蓉娟在未来12个月内没有减少公司股份的安排。
信息披露义务人朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司未来12个月内没有通过二级市场增加在公司权益的安排。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务。
本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份自2021年1月4日至2022年4月27日，信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,205.31万股股份，合计减持比例为4.22%。
信息披露义务人持股变化的具体情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 变动日期 | 变动数量（股） | 减持价格期间（元/股） |
| 朱蓉娟 | 集中竞价交易减持 | 2021/1/14 | -570,000 | 6.06-6.09 |
| 大宗交易减持 | 2021/1/15-2021/2/23 | -9,000,000 | 5.88-5.98 | |
| 大宗交易减持 | 2021/11/23 | -3,080,000 | 9.15 | |
| 集中竞价交易减持 | 2021/12/6 | -1,920,000 | 6.08-6.2 | |
| 大宗交易减持 | 2021/12/23 | -1,150,000 | 5.52 | |
| 集中竞价交易减持 | 2021/12/23 | -25,000 | 5.99 | |
| 集中竞价交易减持 | 2021/12/31 | -1,190,000 | 6.01-6.04 | |
| 大宗交易减持 | 2022/1/4 | -1,300,000 | 5.46 | |
| 集中竞价交易减持 | 2022/1/11 | -240,000 | 6.11-6.12 | |
| 集中竞价交易减持 | 2022/1/12 | -1,710,000 | 6.07-6.27 | |
| 集中竞价交易减持 | 2022/1/13 | -155,000 | 6.30-6.32 | |
| 大宗交易减持 | 2022/1/17 | -3,080,000 | 6.00 | |
| 大宗交易减持 | 2022/2/9 | -860,000 | 5.03 | |
| 潘利斌 | 集中竞价交易减持 | 2021/5/21-2021/11/10 | -3,450,000 | 6.66－9.94 |
| 国发集团 | 约定购回式证券交易增持 | 2021/5/10 | 7,145,000 | |
| 彭韬 | 集中竞价交易减持 | 2022/4/27 | -1,468,100 | 5.49-5.71 |
| 合计 | -22,053,100 |
上述事项详见2021年2月25日、2021年5月12日、2021年11月13日、2021年12月25日、2022年1月6日、2022年1月15日、2022年1月19日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。
（二）公司2021年非公开发行股份导致信息披露义务人股份被动稀释情况
2021年7月28日，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作，公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少0.78%。
基于以上（一）、（二）情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。
二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例
单位：股
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 朱蓉娟 | 114,680,542 | 22.41% | 90,400,542 | 17.25% |
| 彭韬 | 22,514,600 | 4.40% | 21,046,500 | 4.01% |
| 潘利斌 | 13,800,050 | 2.70% | 10,350,050 | 1.97% |
| 国发集团 | 20,183,371 | 3.94% | 27,328,371 | 5.21% |
| 合 计 | 171,178,563 | 33.45% | 149,125,463 | 28.45% |
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截止2022年4月28日，信息披露义务人所持有的公司股份存在质押的具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计质押数量 | 被质押股份数量占其所持股份比例 | 被质押股份数量占公司总股本比例 |
| 朱蓉娟 | 90,400,542 | 17.25% | 66,500,000 | 73.56% | 12.69% |
| 彭韬 | 21,046,500 | 4.01% | 0 | 0 | 0 |
| 潘利斌 | 10,350,050 | 1.97% | 0 | 0 | 0 |
| 广西国发投资集团有限公司 | 27,328,371 | 5.21% | 27,150,000 | 99.35% | 5.18% |
| 合计 | 149,125,463 | 28.45% | 93,650,000 | 62.80% | 17.87% |
四、相关承诺及履行情况
信息披露义务人本次权益变动不存在违反其做出的任何股份锁定、减持等相关承诺。
五、本次权益变动的其他情况
1、潘利斌为公司的董事长、总裁，彭韬为公司的董事，朱蓉娟为公司的控股股东。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、信息披露义务人前次披露权益变动报告书的情况
（1）朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年1月4日。详见2021年1月4日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（2）国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年5月12日，详见2021年5月12日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（3）朱蓉娟与一致行动人姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2021年12月27日。详见2021年12月27日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（4）朱蓉娟与一致行动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司、姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2022年1月6日。详见2022年1月6日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（5）朱蓉娟前次披露变动报告书的时间为2022年1月19日。详见2022年1月19日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在减持公司股份的情况，详见本报告书第四节的内容。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；
2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
朱蓉娟
信息披露义务人签字：
彭韬
信息披露义务人签章：
广西国发投资集团有限公司
2022年4月29日
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
潘利斌
2022年4月29日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北海国发川山生物股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西壮族自治区北海市北部湾中路3号 |
| 股票简称 | 国发股份 | 股票代码 | 600538 |
| 信息披露义务人名称 | 朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让□ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 （大宗交易、非公开发行被动稀释减少） （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份为171,178,563股，占上市公司总股本比例为33.45% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司的股份为149,125,463股，占上市公司总股本的比例为28.45% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发川山生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人签字：
朱蓉娟
信息披露义务人签字：
彭 韬
信息披露义务人签章：
广西国发投资集团有限公司
2022年4月29日
（本页无正文，为信息披露义务人关于《北海国发川山生物股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人签字：
潘利斌
2022年4月29日