证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2022-017
北海国发川山生物股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；
? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年拟与联营企业广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为1,000万元人民币。
1、董事会表决情况
公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决情况，公司全体董事一致同意该议案。本次日常关联交易事项审议和表决的程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次日常关联交易预计金额占公司2021年度经审计净资产的比例为1.09%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事发表事前认可意见如下：公司控股子公司2022年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司2022年日常关联交易属于正常的业务往来，是公司日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，对公司财务状况、经营成果及独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。
4、董事会审计委员会的意见
经审核，公司2022年度日常关联交易预计事项是基于公司日常生产经营需要确定的，其定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合国家有关法律、法规及公司相关制度的规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形，且不会对公司及控股子公司独立性构成影响。同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年度，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额合计283.77万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 广州深晓基因科技有限公司 | 790.00 | 8 | 171.51 | 262.83 | 2.71 | 本期预计业务增长 |
| 向关联人销售产品、商品 | 10.00 | 0.05 | 4.69 | 0.03 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 200.00 | 5 | 28.29 | 16.25 | 1.2 | 本期预计业务增长 | |
| 合计 | 1,000.00 | 199.80 | 283.77 |
注：2021年度的日常关联交易发生额为含税金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：广州深晓基因科技有限公司注册资本：1,000万元人民币法定代表人:雷波注册地址:广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）804房（仅限办公）经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。股东持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持有其50%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权；上海英莱盾生物技术有限公司持有其20%的股权。主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，深晓基因总资产489.25万元、净资产为362.19万元；2021年度实现主营业务收入918.13万元、净利润105.49万元。
（二）与公司的关联关系
由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易属于公司持续正常的关联交易，是为了充分利用关联方拥
有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展；
2、本次关联交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，该关联交易不会对公司独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董 事 会2022年3月29日