证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2021-055
北海国发川山生物股份有限公司关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及交易相关费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发川山生物股份有限公司（原名“北海国发海洋生物产业股份有限公司”，以下简称“公司”、“国发股份”、“上市公司”）于2021年8月11日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，五矿证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“五矿证券”）出具了明确同意的核查意见，同意公司使用募集资金置换预先支付的部分现金对价及相关费用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569 号），核准公司向康贤通发行21,027,549股股份、向广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）发行12,616,529股股份、向吴培诚发行4,205,509股股份、向许学斌发行3,154,132股股份、向张凤香发行1,051,377股股份、向张正勤发行3,791,578股股份、向广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）发行1,523,484股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
公司向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、达安创谷等8名交易对方购买资产事项已于2020年12月31日前完成了资产交割及股份发行。
公司本次向温玉琪、何欣凤、廖彩云、舒婉婷、郑园红、前海开源基金管理有限公司（前海开源源丰润泽2号单资产管理计划）和财通基金管理有限公司（财通基金安吉102号单一资产管理计划）定向增发人民币普通股（A股）股票12,427,005股，每股发行价格为人民币5.48元/股，每股面值为人民币
1.00元，募集资金总额68,099,987.40元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-26号），截至2021年7月21日16时49分止，公司向温玉琪等定向增发人民币普通股（A股）股票12,427,005股，每股发行价格为人民币5.48元/股，募集资金总额68,099,987.40元，扣除发行费用（不含税）人民币6,300,291.97元后，实际募集资金净额为61,799,695.43元。其中，计入实收股本人民币12,427,005.00元，计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43元。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与桂林银行股份有限公司北海工业园区支行、独立财务顾问五矿证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金采取了专户存储管理，以保证募集资金使用安全。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿），公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过10,000.00万元，拟用于支付本次交易中的部分现金对价及本次交易相关费用。
三、自筹资金预先支付部分现金对价情况及相关费用情况
（一）自筹资金预先支付部分现金对价情况
在本次募集资金到位之前，公司已以自筹资金方式向交易对方支付了全部的现金对价。具体情况如下：
| 交易对方 | 以自筹资金支付的现金对价（元） |
| 康贤通 | 71,138,647.06 |
| 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 42,683,188.24 |
| 吴培诚 | 14,227,729.41 |
| 许学斌 | 10,670,797.06 |
| 张凤香 | 3,556,932.35 |
| 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） | 15,882,363.53 |
| 合计 | 158,159,657.65 |
| 类别 | 以自筹资金预先支付的金额（不含税） |
| 股份发行费 | 4,481,132.07 |
| 律师费 | 1,603,773.59 |
| 审计验资费 | 1,037,735.85 |
| 印刷费 | 39,042.03 |
| 资本印花税 | 49,372.20 |
| 证券登记费用 | 44,688.83 |
| 合计 | 7,255,744.57 |
本次募集资金67,699,987.40元全部置换公司自筹资金预先支付的现金对价及相关费用。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序及合规说明公司2021年8月11日召开的第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及相关费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币67,699,987.40元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关费用。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-365号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了国发股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国发股份本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项已经上市公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对国发股份使用募集资金置换自筹资金预先支付部分
现金对价及发行费用的事项无异议。
（三）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关费用，与公司承诺的募集资金使用计划一致，未改变募集资金用途。该置换事项不影响募集资金按计划正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
2、公司此次使用募集资金置换预先已投入的自有资金事宜，履行了规定的程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。
同意公司使用募集资金人民币67,699,987.40元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关费用。
（四）监事会意见
1、公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关费用，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效。
监事会同意公司使用募集资金人民币67,699,987.40元置换自筹资金预先支付的部分现金对价及相关费用。
六、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议
2、第十届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价及相关费用的独立意见
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北海国发川山生物股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-365号）
5、五矿证券有限出具的《关于北海国发川山生物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见》
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司
董事会2021年8月12日