五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金
对价及发行费用的核查意见
独立财务顾问
二零二一年八月
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“独立财务顾问”）接受委托担任北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司募集资金使用相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2020年10月15日，公司收到中国证监会于2020年10月13日核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号），国发股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）获得中国证监会核准。
本次交易涉及以发行股份及支付现金购买康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷共计8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份，以及向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香、华大共赢、张正勤、达安创谷等8名交易对方购买资产事项已完成资产交割及股份发行；本次募集配套资金发行为向温玉琪、何欣凤等7名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股，发行价格为5.48元/股，募集资金总额为68,099,987.40元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-25号《验证报告》，截至2021年7月20日17时止，独立财务顾问（主承销商）五矿证券指定的收款银行账户已收到7名认购对象缴纳认购国发股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币68,099,987.40元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕2-26号《验资报告》，截至2021年7月21日16时49分止，国发股份共计募集货币资金人民币68,099,987.40元，减除发行费用（不含税）人民币6,300,291.97元后，募集
资金净额为61,799,695.43元。其中，计入实收股本人民币壹仟贰佰肆拾贰万柒仟零伍元整（?12,427,005.00），计入资本公积（股本溢价）49,372,690.43元。
上市公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元，拟用于支付交易中的部分现金对价及交易相关费用。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
（一）自筹资金预先支付部分现金对价情况
在本次募集资金到位之前，上市公司已以自筹资金方式向交易对方支付了全部的现金对价。具体情况如下：
| 交易对方 | 以自筹资金支付的现金对价（元） |
| 康贤通 | 71,138,647.06 |
| 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 42,683,188.24 |
| 吴培诚 | 14,227,729.41 |
| 许学斌 | 10,670,797.06 |
| 张凤香 | 3,556,932.35 |
| 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙） | 15,882,363.53 |
| 合计 | 158,159,657.65 |
| 类别 | 以自筹资金预先支付的金额（不含税） |
| 股份发行费 | 4,481,132.07 |
| 律师费 | 1,603,773.59 |
| 审计验资费 | 1,037,735.85 |
| 印刷费 | 39,042.03 |
| 资本印花税 | 49,372.20 |
| 证券登记费用 | 44,688.83 |
| 合计 | 7,255,744.57 |
会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，独立财务顾问对国发股份使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的事项无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司使用募集资金置换自筹资金预先支付部分现金对价及发行费用的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
彭 俊 刘 鹏
五矿证券有限公司
年 月 日