五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并购重组
委会议审核意见回复
之核查意见
独立财务顾问：五矿证券有限公司
签署日期：二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年9月9日发布的《并购重组委2020年第38次会议审核结果公告》，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国发股份”）审核结果为发行股份购买资产获有条件通过，并出具了相应审核意见。
五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“五矿证券”）会同公司、评估机构就并购重组委的审核意见进行了认真讨论和核查，就审核意见进行了逐一核查并发表意见，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的词语或简称与《重组报告书》释义所定义的词语或简称具有相同含义。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
目录 ...... 2问题1、请申请人进一步披露交易完成后对标的资产的整合管控措施，以及公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 3
问题2、请申请人结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ...... 9
问题1、请申请人进一步披露交易完成后对标的资产的整合管控措施，以及公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、交易完成后对标的资产的整合管控措施
本次交易完成后，为实现上市公司顺利业务转型，上市公司拟采取如下整合管控措施：
（一）结合标的公司业务，进行战略和业务资源整合
2018年初，上市公司投资入伙了华大共赢，华大共赢是一家重点投资生物医药及技术、生物农业等大健康产业的基金，主要关注生物技术、生物医药、高值器械耗材和新型医疗服务领域，先后投资了国内基因测序龙头生产商深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”）、基因扩增仪生产商杭州博日科技股份有限公司（以下简称“博日科技”），以及本次交易标的公司高盛生物等多家生物医疗领域优质企业。同时，上市公司已在医疗影像和肿瘤放疗等领域进行产业布局，将结合该领域的医疗器械资质和业务储备，并通过华大智造、博日科技等基因设备和试剂耗材生产商，在体外诊断技术的应用上与标的公司现有司法鉴定领域业务及未来医疗器械领域业务协同发展。
本次交易系建立在上市公司战略规划基础上的产业整合，本次交易完成后，上市公司将高盛生物DNA检测业务纳入整体战略规划。上市公司主要管理团队成员如潘利斌先生、喻陆先生和邵兵先生，具备与医疗、生物、健康等相关行业长期丰富的业务经验，对于高盛生物所从事的体外诊断及司法鉴定业务亦具备相当的知识储备和管理经验。鉴于上市公司与高盛生物所处行业具有相关性，且上市公司目前经营管理团队在业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够将相关经验运用到高盛生物业务经营中去，为上市公司和高盛生物战略和业务资源的有效整合营造良好前提条件。
在保持标的公司运营独立性的基础上，上市公司将充分利用已建立的生物医
疗领域的业务基础，充分调动各方资源，积极支持标的公司DNA检测业务发展，从上市公司战略层面对标的公司实施整合，促进公司整体业务发展，增强上市公司的核心竞争力。
（二）完善标的公司治理体系，实施经营决策管控
上市公司与本次交易各方签署了《购买资产协议》及其补充协议，针对标的公司治理体系安排和完善进行了约定，具体如下：
“在高盛生物变更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构应进行如下调整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：
（1）高盛生物设董事会，董事会设董事5名，其中上市公司推荐3名董事人选，业绩承诺方推荐2名董事人选，高盛生物的董事长和法定代表人由上市公司推荐的董事人选担任。
（2）高盛生物设1名监事，由上市公司推荐监事人选。
（3）高盛生物设总经理1名，由业绩承诺方推荐；财务总监1名，由上市公司推荐。前述人员均由董事会聘任。”
同时，本次交易完成后，上市公司将通过制定或修改高盛生物《公司章程》等方式加强高盛生物内部控制建设，对高盛生物经营决策作出制度安排。在保证高盛生物管理团队拥有一定程度的自主经营权情况下，高盛生物董事会、监事会及高级管理人员按照《公司章程》在各自决策范围内行使管理公司和经营决策的职能，从而保证上市公司对高盛生物的有效控制。此外，根据上市公司《子公司管理制度》等相关制度，子公司中层管理人员的任免和变动应及时向上市公司人力资源部备案；子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责其上市公司的内部控制建设和内部控制评价工作，上市公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
本次交易完成后，上市公司将按照《购买资产协议》以及关于子公司管理的相关制度进一步完善高盛生物的法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，继续保持上市公司及高盛生物的规范运作。
（三）将标的公司财务纳入统一管理，强化财务管理和监督
根据上市公司现行有效的《子公司管理制度》等相关制度，子公司与上市公司实行统一的会计制度；上市公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财务部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，并接受上市公司的财务监督和检查；上市公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作；子公司应按上市公司财务部的要求及时向上市公司报送财务报表或报告及其他财务管理报表；分公司、子公司应定期向上市公司财务部报送资金日报表，以便上市公司即时掌握公司及分、子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率；上市公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由上市公司审计部根据上市公司《内部审计制度》具体实施审计工作；纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。本次交易完成后，在确保高盛生物必要的财务管理权限的前提下，上市公司将按照《子公司管理制度》等相关制度对高盛生物财务进行统一管理，加强对高盛生物财务管理的监督，确保高盛生物预算编制、资金支出等方面符合中国证监会、上交所及上市公司财务管理制度的相关规定。
（四）建立标的公司信息披露机制，加强信息披露管控
根据上市公司现行有效的《子公司管理制度》等相关制度，子公司召开股东大会或股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报上市公司董事会秘书，由上市公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经上市公司总裁办公会、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息；未经上市公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及上市公司尚未对外披露的内幕信息；子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以及及时向上市公司董事会办公室报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司将按照《子公司管理制度》等相关制度对高盛生物的信息披露进行及时、有效的监督。
（五）维持标的公司核心团队稳定，保证业务长期发展
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员，保持高盛生物的长期发展，上市公司拟采取维持高盛生物核心人员稳定性的措施如下：
（1）加强业务整合，为核心人员提供发展平台
本次交易完成后，上市公司将对高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，并促进资源的整合和优化配置，充分发挥高盛生物DNA检测领域优势，为高盛生物核心人员提供体外诊断及司法鉴定业务较为广阔的职业发展平台。
（2）与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
目前，高盛生物核心人员已与高盛生物签署了竞业禁止相关协议。本次交易完成后，上市公司将争取与高盛生物核心人员签署长期服务协议，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
（3）建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为高盛生物核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据高盛生物发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整。同时，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与上市公司、高盛生物发展的共享机制，从而保持核心人员稳定性。
（4）加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善高盛生物内外部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着高盛生物的发展，充实包括核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持高盛生物经营策略的持续性，
从管理和制度上采取措施，维持高盛生物核心人员的稳定性，保证标的公司业务长期稳定发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将从战略和业务资源、公司治理体系、财务统一管理、信息披露机制、核心团队稳定性等方面，对标的公司实施整合管控，整合管控措施充分、有效，有利于保证标的公司未来业务良好发展，增强上市公司核心竞争力，有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
二、公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施
（一）上市公司业务转型升级可能面对的风险
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。标的公司系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务。本次交易系上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，实现其进一步引入生物医疗领域优质企业战略规划的重要步骤。尽管本次交易符合上市公司和标的公司的战略规划，上市公司与标的公司所处行业同属于生物医疗行业，但在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面仍存在一定差异。同时，为实现战略规划，上市公司近年来陆续剥离了农药、环保及酒店等经营状况欠佳的业务，上市公司拟通过本次交易进入体外诊断行业，新增DNA检测业务，提升上市公司盈利能力和综合竞争力。因此，本次交易完成后，由于上市公司与标的公司存在的差异性，并将新增DNA检测业务，上市公司能否顺利实现业务转型升级存在一定风险。
（二）应对措施
针对上述上市公司业务转型升级存在的风险，上市公司拟采取如下应对措施：
1、保持标的公司现有运营模式，积极支持其主营业务发展
在保持标的公司现有运营模式相对独立的基础上，上市公司将充分利用平台优势，积极调动各方资源，整合上市公司与标的公司现有销售渠道，在夯实标的公司区域业务基础上，提升业务规模。同时，上市公司将加强与标的公司业务部
门之间的交流合作，支持标的公司主营业务发展，促进上市公司现有业务和标的公司主营业务整体发展，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司整体经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、实施统一的资金管控制度，增强资金效率
目前，标的公司为股转系统挂牌的新三板公司，在资金管控方面遵循股转系统相应的法律、法规和规范性文件监管。本次交易完成后，标的公司在资金管控上将遵循更加严格的标准，将根据上市公司的要求实施统一的财务制度体系、会计核算体系、资金管理体系，并派驻财务总监践行统一的资金管理制度。上市公司将发挥相对资本优势，优化资金配置、降低资金成本、提高资金效率，统筹考虑标的公司在资金使用方面的需求，实现优化财务结构和提升资金效率的目标。
3、完善标的公司治理制度，规范运作和决策体系
标的公司作为股转系统挂牌的新三板公司，遵守《公司法》、《证券法》及股转系统关于新三板挂牌公司规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》及上交所关于上市公司治理规范性文件的要求，不断完善标的公司治理结构，通过派驻董事、监事成员，规范标的公司运作和决策体系。
4、保证核心人员稳定性，适度引入技术人才资源
上市公司将在现有内部控制相关制度的总体框架下，采取如签署服务和竞业禁止合同、加强团队凝聚力等方式维持标的公司核心人员稳定性，确保现有经营管理团队的稳定性，维持人员管理模式和薪酬待遇体系一致性，并进一步加强团队建设。同时，上市公司将基于在生物、医疗、健康行业的管理经验和人才资源，适度引入相关技术人才，在保证标的公司核心人员稳定性的前提下，对标的公司管理和专业人才方面进行补充和完善。
三、补充披露情况
在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”补充披露了“（六）本次交易完成后对标的资产的整合管控措施”和“（七）
公司业务转型升级可能面对的风险和应对措施”。在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（八）上市公司业务转型升级风险”。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查：取得了上市公司关于其与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异的说明；取得了上市公司关于对本次交易完成后标的公司整合管控措施及本次交易面临业务转型升级相关风险及应对措施的说明。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控措施充分、有效，并在《重组报告书》中补充披露了业务转型升级可能面临的风险，相关应对措施具备有效性。
问题2、请申请人结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
一、标的公司经营模式
1、标的公司经营模式概况
高盛生物主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，主要业务内容为客户提供DNA检测综合解决方案，主要业务包括提供DNA检测设备及试剂耗材产品、DNA测序及数据库建库服务、司法鉴定服务等。
公司主要经营模式示意图如下：
2、标的公司盈利模式
高盛生物主要客户为公安单位，采取的销售模式为招投标方式，少部分销售通过经销类客户向终端客户销售，其主要盈利模式如下：
（1）DNA检测设备及试剂耗材产品
高盛生物DNA检测相关产品业务盈利模式主要为向公安单位等客户提供DNA检测设备及试剂耗材，形成产品销售收入。公安单位存在新建DNA实验室、扩建DNA实验室、DNA检测设备更新换代等需求时，将对DNA检测设备采购进行公开招标，高盛生物通过投标的方式成为公安单位DNA实验室解决方案提供商，为其配置DNA提取设备、扩增设备、测序设备或自动化提取检测工作站等全套或部分DNA检测设备产品；同时，公安单位DNA实验室开展各类案件及DNA数据库建库项目时，将产生持续的检测产品消耗需求，高盛生物通过招投标的方式为公安单位提供DNA检测试剂耗材。
（2）DNA测序及数据库建库服务
高盛生物DNA测序及数据库建库业务盈利模式主要为向公安单位等客户提供DNA测序及数据库建库等技术服务，形成服务销售收入。为建立全国常染色体数据库和Y染色体数据库，公安单位对DNA测序及数据库建库服务采购进行公开招标，高盛生物通过投标的方式成为公安单位DNA测序及数据库建库服务
商，为其提供从样本检测、分析、数据入库等DNA检测技术服务。
（3）司法鉴定服务
高盛生物司法鉴定业务盈利模式主要为向个人及民政部门提供亲子鉴定、司法诉讼相关鉴定服务，出具鉴定报告，形成鉴定服务收入。
3、标的公司与公安单位形成稳定的合作关系
经过多年为公安单位提供DNA检测设备及试剂耗材产品和DNA测序及数据库建库服务，高盛生物形成了为公安单位提供专业的定制化服务及产品配套方案的优势。为满足公安单位DNA实验室的定制化需求，高盛生物构建了DNA检测产品和技术服务平台，并向公安单位提供定制化服务及微量DNA自动化提取检测工作等自主产品，适用于公安刑侦领域法医DNA检测实际应用场景。由于公安单位DNA检测涉及刑侦案件，准确、及时的检测结果对公共安全至关重要，通常公安部门要求产品供应商提供专业的技术规划和服务支持，持续协助解决DNA实验室常规和疑难问题，定期进行维护和保养。高盛生物与各级公安单位合作过程中，深入了解客户DNA检测相关产品关键需求，根据客户具体DNA检测内容、检测量、具体使用环节以及接案、检案流程。基于上述优势，高盛生物与公安单位等客户形成了稳定、良好的合作关系，建立了较强的客户黏性。
二、标的公司专利技术
高盛生物结合自身业务发展现状，为满足现有业务的技术应用的需求，已取得授予专利19项；同时，随着2019年超微量DNA提取检测工作站等自主产品的研发与销售，高盛生物围绕相关产品和技术申请了28项专利，其中包括18项发明专利。
（一）已授予的专利情况
截至本回复签署日，高盛生物及其子公司合计拥有19项实用新型专利，其中高盛生物拥有13项实用新型专利，高盛智造拥有6项实用新型专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 |
| 1 | 高盛生物 | 一种生物学细胞培养器 | 实用新型 | ZL201520712912.1 | 2015.9.15 |
| 2 | 高盛生物 | 一种细胞培养器皿 | 实用新型 | ZL201520712870.1 | 2015.9.15 |
| 3 | 高盛生物 | 改良型三孔闭盖取样试剂瓶 | 实用新型 | ZL201520727291.4 | 2015.9.17 |
| 4 | 高盛生物 | 标本箱 | 实用新型 | ZL201520723685.2 | 2015.9.17 |
| 5 | 高盛生物 | 一种DNA检测取样器 | 实用新型 | ZL201520727661.4 | 2015.9.18 |
| 6 | 高盛生物 | 一种采用单细胞凝胶电泳检测DNA链断裂的试剂盒 | 实用新型 | ZL201520741991.9 | 2015.9.23 |
| 7 | 高盛生物 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 实用新型 | ZL201720414877.4 | 2017.4.19 |
| 8 | 高盛生物 | 一种样品保存装置 | 实用新型 | ZL201821107388.5 | 2018.7.12 |
| 9 | 高盛生物 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | ZL201821369909.4 | 2018.8.24 |
| 10 | 高盛生物 | 一种干湿棉签 | 实用新型 | ZL201821369923.4 | 2018.8.24 |
| 11 | 高盛生物 | 一种脱落细胞粘取器 | 实用新型 | ZL201920364291.0 | 2019.3.21 |
| 12 | 高盛生物 | 一种脱落细胞采集装置 | 实用新型 | ZL201920364247.X | 2019.3.21 |
| 13 | 高盛生物 | 一种微量检材采集器 | 实用新型 | ZL201920381568.0 | 2019.3.25 |
| 14 | 高盛智造 | 一种机械手组件及机械手 | 实用新型 | ZL201820616343.4 | 2018.4.26 |
| 15 | 高盛智造 | 一种离心装置 | 实用新型 | ZL201820645268.4 | 2018.4.28 |
| 16 | 高盛智造 | 一种移液枪头容纳盒 | 实用新型 | ZL201820636949.4 | 2018.4.28 |
| 17 | 高盛智造 | 一种自动提取核酸的设备 | 实用新型 | ZL201820675141.7 | 2018.5.8 |
| 18 | 高盛智造 | 一种封膜装置 | 实用新型 | ZL201821107155.5 | 2018.7.12 |
| 19 | 高盛智造 | 一种空气净化装置 | 实用新型 | ZL201821363681.8 | 2018.8.22 |
（二）正在申请的专利情况
截至本回复签署日，高盛生物及其下属子公司正在申请28项专利，其中，发明专利18项、实用新型专利5项、外观设计专利5项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请号 | 申请日期 |
| 1 | 高盛生物 | 一种磁珠法核酸纯化的结合液、试剂盒、方法及应用 | 发明 | 201911358221.5 | 2019.12.25 |
| 2 | 高盛生物 | 一种离心机 | 发明 | 202010096400.2 | 2020.2.17 |
| 3 | 高盛生物 | 一种真空离心机 | 发明 | 202010097355.2 | 2020.2.17 |
| 4 | 高盛生物 | 一种涡旋振荡装置 | 发明 | 202010217344.3 | 2020.3.25 |
| 5 | 高盛生物 | 一种硅珠法核酸提取试剂盒及其使用方法和应用 | 发明 | 202010217345.8 | 2020.3.25 |
| 6 | 高盛生物 | 一种微量DNA提取工作站及DNA提取方法 | 发明 | 202010217369.3 | 2020.3.25 |
| 7 | 高盛生物 | 一种核酸提取方法、装置、系统、控制设备及存储介质 | 发明 | 202010217381.4 | 2020.3.25 |
| 8 | 高盛生物 | 一种硅珠法核酸提取设备及其使用方法和应用 | 发明 | 202010217594.7 | 2020.3.25 |
| 9 | 高盛生物 | 一种磁珠提取模块及提取方法 | 发明 | 202010217626.3 | 2020.3.25 |
| 10 | 高盛生物 | 一种核酸提取方法、装置、系统、控制设备及存储介质 | 发明 | 202010217629.7 | 2020.3.25 |
| 11 | 高盛智造 | 利用磁珠分选细胞的装置 | 发明 | 201710257242.2 | 2017.4.19 |
| 12 | 高盛智造 | 一种单细胞捕获方法 | 发明 | 201710312336.5 | 2017.5.5 |
| 13 | 高盛智造 | 一种机械手组件及机械手 | 发明 | 201810385234.0 | 2018.4.26 |
| 14 | 高盛智造 | 一种自动提取核酸的设备及其控制方法 | 发明 | 201810430445.1 | 2018.5.8 |
| 15 | 高盛生物 | 一种样本前处理系统及样本前处理方法 | 发明 | 202010424005.2 | 2020.5.19 |
| 16 | 高盛生物 | 一种双提取模式核酸提取工作站及核酸提取方法 | 发明 | 202010424015.6 | 2020.5.19 |
| 17 | 高盛生物 | 一种样本前处理系统 | 实用新型 | 202020836640.7 | 2020.5.19 |
| 18 | 高盛生物 | 一种双提取模式核酸提取工作站 | 实用新型 | 202020836667.6 | 2020.5.19 |
| 19 | 高盛生物 | 一种离心机 | 实用新型 | 202020176172.5 | 2020.2.17 |
| 20 | 高盛生物 | 一种真空离心机 | 实用新型 | 202020177466.X | 2020.2.17 |
| 21 | 高盛生物 | 一种涡旋振荡装置 | 实用新型 | 202020394098.4 | 2020.3.25 |
| 22 | 高盛生物 | 一种微量DNA提取工作站 | 实用新型 | 202020394099.9 | 2020.3.25 |
| 23 | 高盛生物 | 一种磁珠提取模块 | 实用新型 | 202020394136.6 | 2020.3.25 |
| 24 | 高盛生物 | 半自动核酸提取工作站 | 外观设计 | 202030078976.7 | 2020.3.11 |
| 25 | 高盛生物 | DNA提取工作站 | 外观设计 | 202030078977.1 | 2020.3.11 |
| 26 | 高盛生物 | DNA提取工作站（磁珠法） | 外观设计 | 202030078982.2 | 2020.3.11 |
| 27 | 高盛生物 | DNA提取工作站 | 外观设计 | 202030078983.7 | 2020.3.11 |
| 28 | 高盛生物 | 用于电脑的样本前处理系统的图形界面 | 外观设计 | 202030078984.1 | 2020.3.11 |
三、行业发展趋势
（一）公安机关DNA检测市场空间大
1、公安机关DNA检测设备和试剂耗材市场空间较大
目前，公安单位主要使用的是利用毛细管电泳的一代基因测序技术，而随着二代基因测序技术的逐步发展和成熟，其具备的测序单位成本低、测序通量高、测序精度高等优势，已在遗传学、医学和农业领域取代一代基因测序技术。由于二代测序的技术特点通量高、精度高等技术优势，将提升法医鉴定在刑侦领域的效率和准确率。全国公安单位已建立700余个法医DNA实验室，若按照每台二代测序仪300万元测算，仅二代测序仪更新换代就存在20亿元的市场空间，另外考虑到提取设备、扩增设备及其配套试剂耗材的同步更换，公安单位设备市场需求将有较大增长空间。同时，随着刑侦技术的提升，公安单位DNA实验室数量的增加，DNA检测试剂耗材市场空间也存在较大市场空间。
2、公安机关DNA数据库建设市场空间大
公安机关DNA数据库是指存储大量人类DNA分型结果，并能进行数据比对协助处理案件事故的数据库系统，包括刑事犯罪人员DNA数据库（前科库）、刑事案件现场DNA数据库（现场库）、失踪人员DNA数据库（失踪人员库）和基础DNA数据库等。
近年来，DNA检测技术的应用范围有所扩大，DNA数据库建设规模的持续扩大使得跨区域的流动性犯罪和系列案件串并侦破成为长效机制。公安机关DNA数据库建设分为中央库、省级库和市级库建设，法医DNA检测是公安机关DNA数据库建设的关键环节，主要由省级库和市级库承担。
我国的公安机关DNA数据库建设始于2000年，经过了2个五年规划（2004-2008年和2009-2013年），取得了显著的成果，DNA实验室由130余个
增长至2016年的583个，增长了约4.48倍，信息总量由200余万条增长至4,435.8万条，增长了约22.18倍。根据英国国家DNA数据库（NDNAD，National DNADatabase）数据显示，截至2019年12月31日，英国国家DNA数据库信息总量为652.17万条，信息样本总量占总人口的比例约为9.88%。根据美国国家DNA数据库（NDIS，The National DNA Index）数据显示，截至2020年1月，美国国家DNA数据库信息总量为1,898.07万条，信息样本总量占总人口的比例约为
5.80%。截至2019年，我国公安机关DNA数据库总量约为8,000余万条，其中广东省约为1,100余万条，DNA数据库建设总数全国各省份排名第一。尽管我国DNA数据库总量较高，但占总人口的比例约为5.71%，与英国、美国等发达国家仍存在一定差距。与英美相比，我国DNA数据库占总人口的比例较低，信息样本缺口较大，DNA数据库建库业务方面有较大发展空间。
此外，公安系统Y染色体数据库建库将为法医DNA检测带来新的增长空间。Y染色体为男性特有，且只在父子之间遗传，在刑侦中可快速进行家系排查，缩小侦查范围，助力快速准确破案，如在2016年“白银案”及2020年“南医大案”等重大历史案件中发挥突出作用。我国现阶段重点推进全国Y染色体建库，目前浙江、江苏、山东、安徽等省份招投标已加速开展。
（二）司法鉴定市场化改革推动行业快速增长
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。
根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的27万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为17.91%，我国司法鉴定业务量持续、快速增长。
2005-2018年度我国司法鉴定业务量
数据来源：司法部司法鉴定管理局自2005年以来，法医物证鉴定和个人委托鉴定是增速最快的两类鉴定业务，其中法医物证鉴定是通过血液、细胞或其他体液组织对DNA进行检测从而鉴定生物检材的种类、种属及个人来源；而个人委托鉴定业务包括了与法医DNA检测技术相关的个人识别和亲缘鉴定。
根据广东省司法厅2020年1月发布的司法鉴定统计数据（2019年）显示，广东省2019年度完成业务数量为27.22万件，较2017年度增长了32.98%，增长速度较快。
（三）亲缘鉴定DNA检测潜力较大
2015年末，国务院发布了《关于解决无户口人员登记户口问题的意见》，无户口人员需出具亲子鉴定证明，经公安机关核查后办理户口登记。根据我国第六次人口普查统计结果，我国约有1,300万人口没有户口，占我国总人口比例约为1%。因此，我国亲缘鉴定DNA检测市场潜力较大。根据平安证券2019年10月发布的《法医DNA检测行业全景图》测算，我国亲缘鉴定市场将达到百亿元规模。
四、市场竞争因素
在法医DNA产业链上，上游一般由相关设备和配套试剂耗材两部分组成，中游为销售服务一体化模式、各级经销模式等，下游主要为检测平台作为服务机构提供检测技术服务。在法医DNA市场中，外资企业和内资企业发展侧重点有
所差异，其中，外资法医DNA检测巨头赛默飞世尔旗下Life Technologies、Promega专注于相关设备和试剂的开发；illumina注重研发和生产基于二代测序技术的DNA检测分析设备。在国内，高盛生物、中德美联、基点认知专注于上、中、下游一体布局，并进行相关DNA检测设备和DNA检测试剂盒研发和生产，逐步向国产替代的方向发展。
法医DNA市场与司法鉴定业务发展息息相关。根据司法部司法鉴定管理局《2017年度全国司法鉴定情况统计分析》，截至2017年末，我国共有司法鉴定机构4,338家，合计完成鉴定业务227.35万件，业务收费约40亿元，每家司法鉴定机构业务2017年度平均收入约为92.21万元。从区域市场来看，广东省业务量排名全国第一，合计完成鉴定业务20.47万件，占全国鉴定业务比例为
9.00%；但从机构数量来看，2017年度广东省司法鉴定机构数量为177家，占全国司法鉴定机构总量的比例为4.08%。由于人口分布和经济水平，司法鉴定业务量区域分布不均，从司法鉴定业务数量和司法鉴定机构数量占比差异来看，广东省司法鉴定业务供需缺口较大。
根据广东省司法厅2020年1月发布的司法鉴定统计数据（2019年）显示，广东省2019年度完成业务数量为27.22万件，较2017年度增长了32.98%，增长速度较快。在广东省内市场，高盛生物对省市级的公安部门所提供产品或服务的覆盖情况来看，高盛生物在广东省内22个省市级的公安部门中，所服务的公安单位数量达18家，占比81.82%；从高盛生物对区县级的公安部门提供产品的覆盖情况来看，广东省目前有65个市辖区、20个县级市、34个县、3个自治县，共计122个区县（部分区县尚未建立DNA实验室），高盛生物已服务的客户达60家区县级公安局，占比约为50%。因此，高盛生物在广东省法医DNA检测领域已覆盖了大部分的各级主要公安单位，在省内市场占有率较高。
五、标的公司经营稳定性及估值合理性
（一）标的公司经营稳定性
标的公司成立于2007年，并于2018年在股转系统挂牌，主营业务为DNA检测产品业务、DNA检测技术服务业务和司法鉴定业务，主要客户为公安单位，主要销售模式为招投标模式，经营模式稳定。经过多年为公安单位提供DNA检
测设备及试剂耗材产品和DNA测序及数据库建库服务，高盛生物形成了为公安单位提供专业的定制化服务及产品配套方案的优势，与公安单位等客户建立了较强的客户黏性。基于其稳定的经营模式，良好的产品定制化及产品配套方案优势，高盛生物已成为广东省法医DNA检测龙头企业，在广东省内的市场占有率较高。2019年以来，随着标的公司自主产品超微量DNA自动化提取检测工作站及配套试剂耗材的研发与销售，高盛生物围绕相关产品和技术进行了专利申请，正在申请的专利合计28项，其中包括18项发明专利。随着司法鉴定行业快速发展，公安单位DNA实验室设备新建、扩建和更新换代需求，现有实验室试剂耗材产品的持续需求，以及DNA数据库建库业务市场空间较大，基于标的公司在广东省法医DNA区域龙头的市场地位，近年来标的公司发展速度较快。2016-2019年度，标的公司营业收入和净利润复合增长率分别为43.27%和45.06%。2019年，标的公司自主研发产品微量DNA全自动提取检测工作站的相关项目于2019年获得公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，已入选公安部全国十大推广项目。目前，标的公司微量DNA全自动提取检测工作站产品已陆续实现销售，并有多台产品已投放公安单位应用测试。2020年1-8月，标的公司自主产品实现销售收入962.42万元，随着自主产品销售占比逐步增加，标的公司的盈利能力及利润空间将进一步提升，增强标的公司经营稳定性。
在广东省司法鉴定业务快速发展阶段下，高盛生物将立足于广东省各级公安单位DNA实验室现有业务需求，持续发展广东省内业务，巩固其在法医DNA领域的区域龙头地位。广东省作为全国公安单位DNA实验室建设数量领先的示范性省份，其DNA实验室建设模式和运作方式推广至全国其他省份，高盛生物是近年来多家省外单位来广东省调研时的重点推荐单位。高盛生物将通过超微量DNA自动化提取检测工作站和二代测序建库服务等产品和技术的优势，配合公安部“双十计划”对国产化技术的整体推广安排，积极拓展省外市场。因此，高盛生物本次交易相应的预测期收入和业绩具备可实现性。
（二）标的公司估值合理性
本次交易中，标的公司股东全部权益评估值为36,031.00万元，归属于母公司账面价值8,385.49万元，增值率329.68%。其中，母公司的评估值为33,925.95
万元，长期股权投资价值为2,105.05万元。
本次交易标的估值主要是结合历史年度的经营情况，在未来可预见的业务发展基础上，谨慎预测其未来年度收入及各项成本费用，资本性支出和营运资金的需求量，从而计算出未来年度的经营现金流量，采用适当的折现率对未来现金流量折现，得出标的公司的评估值。标的公司本次交易估值的相关指标具体对比如下：
1、标的公司（母公司口径）预测期增长率与历史年度增长率比较分析
（1）历史年度
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 7,234.81 | 10,743.38 | 14,005.16 |
| 复合增长率 | 39.13% |
| 净利润 | 861.80 | 1,754.37 | 2,380.51 |
| 复合增长率 | 66.20% |
（2）预测年度
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 14,506.70 | 17,291.11 | 19,908.71 | 22,244.82 | 24,279.40 |
| 复合增长率 | 13.74% |
| 净利润 | 2,284.27 | 2,684.27 | 3,172.13 | 3,659.74 | 4,049.95 |
| 复合增长率 | 15.38% |
由于标的公司具备技术优势、渠道优势和市场优势，具备持续盈利能力，其预测收入和业绩具有可实现性，且标的公司（母公司口径）预测期营业收入和净利润复合增长率，低于其历史年度复合增长率，本次标的公司预测具备谨慎性。
2、标的公司与可比上市公司基准日的市盈率和市净率比较分析
与标的公司业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，则可比企业基
准日的市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） |
| 1 | 002030.SZ | 达安基因 | 99.48 | 4.98 |
| 2 | 000710.SZ | 贝瑞基因 | 33.23 | 5.57 |
| 3 | 300244.SZ | 迪安诊断 | 39.54 | 3.45 |
| 4 | 603882.SH | 金域医学 | 58.29 | 10.31 |
| 5 | 002022.SZ | 科华生物 | 29.68 | 2.55 |
| 6 | 300463.SZ | 迈克生物 | 28.64 | 4.81 |
| 7 | 300439.SZ | 美康生物 | -8.38 | 3.51 |
| 8 | 603108.SH | 润达医疗 | 18.61 | 2.09 |
| 9 | 603716.SH | 塞力斯 | 31.38 | 2.33 |
| 平均数 | 36.72 | 4.40 |
| 中位数 | 31.38 | 3.51 |
| 高盛生物（动态） | 15.86 | 5.03 |
| 高盛生物（静态） | 15.48 |
注1：市盈率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（动态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2020年承诺归属于母公司所有者的净利润；高盛生物（静态）市盈率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年归属于母公司所有者的净利润。注2：市净率=可比上市公司2019年12月31日收盘市值/2019年12月31日归属于母公司所有者权益；高盛生物（静态）市净率=高盛生物本次100%股权对应的作价/2019年12月31日归属于母公司所有者权益
上述可比公司基准日市盈率平均值为36.72倍，标的公司为15.48倍，标的公司估值市盈率低于同行业公司的平均数。
3、可比交易价格比较分析
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购股权比例 | 100%股权评估值（万元） | 交易价格（万元） | 评估基准日 | 被收购方主要业务 | 静态市盈率[注] | 业绩承诺期第一年净利润对应的估值倍数 | 业绩承诺期平均净利润对应的估值倍数 |
| 1 | 天兴仪表 | 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 | 100% | 430,590.29 | 430,000.00 | 2016/06/30 | 以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售 | 98.19 | 18.83 | 13.69 |
| 2 | 上海莱士 | Grifols Diagnostic Solutions Inc | 45% | 2,958,100.00 | 2,943,609.68 | 2018/09/30 | 全球知名的血液检测仪器及试剂的生产商 | 24.88 | 不适用 | 16.54 |
| 3 | 安科生物 | 无锡中德美联生物技术有限公司 | 100% | 45,138.00 | 44,988.00 | 2015/12/31 | 法医检测业务 | 19.88 | 17.30 | 15.05 |
| 4 | 安科生物 | 湖北三七七生物技术有限公司 | 30% | 35,000.00 | 10,500.00 | 2016/12/31 | 基因检测仪器研发，再生产，维修等 | 14.86 | 不适用 | 不适用 |
| 同行业可比交易案例平均值 | 39.45 | 18.07 | 15.09 |
| 高盛生物 | 15.48 | 15.86 | 12.71 |
注：静态市盈率：交易作价/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润。（案例湖北三七七生物技术有限公司、Grifols Diagnostic Solutions Inc的作价取值为100%股份作价）
交易标的公司的静态市盈率、基于2020年承诺净利润的动态市盈率以及基于未来三年承诺净利润均值的市盈率分别为15.48，15.86和12.71，三种计算口径的交易估值倍数均低于选取样本的均值。
综上所述，标的公司经营稳定，其所处行业市场空间较大，与公安单位等主要客户形成了稳定的合作关系，基于其定制化服务及产品配套等核心技术优势，标的公司已成为广东省法医DNA检测领域的龙头企业，形成了较高的市场占有
率，标的公司具备持续盈利能力。同时，标的公司预测期营业收入和净利润增长率低于历史年度增长率，在评估基准日标的公司市盈率低于行业可比公司的平均水平，且本次交易中的市盈率也低于同行业可比交易案例，本次交易标的公司估值较为谨慎。因此，标的公司本次交易中的估值具备合理性。
六、补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 交易标的评估情况”之“八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”中补充披露了“（九）结合标的资产的经营模式、专利技术、行业发展趋势、市场竞争等因素进一步说明标的资产经营稳定性和估值的合理性”。
七、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了本次交易的评估报告及评估说明、审计报告；查询了公安单位核酸提取仪等相关产品的招投标情况；取得了标的公司在手订单、招投标情况；查询了司法鉴定、法医DNA鉴定市场规模及发展情况；查询了同行业可比公司毛利率情况；了解了标的公司核心技术优势。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司近几年来经营稳定并持续发展，本次交易评估价值公允合理。
（以下无正文）
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